国有企业薪酬与考核委员会工作细则模版.docxVIP

薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全股份有限公司（简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司董事会议事规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成及工作机构 第四条 委员会由不少于3名董事组成，且大多数成员应为独立非执行董事。 第五条 委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。 第六条 委员会设主任1名，由独立非执行董事担任。主任由公司董事长提名，并经董事会审议通过。 第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第十条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。 第十一条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 第十二条 在董事会办公室的协调下，公司人力资源部门作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。 第三章 委员会职责 第十三条 委员会的主要职责： （一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议； （二）制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括国务院国有资产监督管理委员会意见、同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等； （三）拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案，确定考核目标； （四）通过参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准按表现而制定的薪酬； （五）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （六）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当； （七）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估； （八）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬； （九）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （十）研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董事会提出建议，并对其执行情况进行监督； （十一）薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助； （十二）董事会授予的其他职权。 第十四条 委员会主任职责： （一）召集、主持委员会定期会议和临时会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第十五条 委员会工作机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况： （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员绩效评价指标的完成情况； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。 第四章 委员会会议 第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条 定期会议每年至少召开2次，并于会议召开前3日书面通知全体成员。 第十八条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主任认为有必要时； （三）2名以上委员提议时。 第十九条 委员会工作机构