股权收购意向书3.docxVIP

股权收购意向书 出让方（下简称甲方）： 受让方（下简称乙方）： 标的公司（下简称丙方）： 甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意 向书，以便三方共同遵守。 一、 甲方持有丙方72.1%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的 22.77% 的股权。 二、 乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方 22.77% 的股权。 三、 甲乙丙三方同意，丙方100%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整 （￥650,000,000下称基准估值），故上述甲方待出让的22.77%丙方股权的转让 对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整 （￥ 148,000,000,对价的支付形式为现金及有 价证券。 四、 丙方基准估值的调整： 若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者， 且该第三方投资者对 丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种情况下对丙方基准估值 进行上浮调整； 甲乙丙三方同意，上述情况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的 第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加（例如，引入的第三方投资者 对丙方实施了人民币参亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人 民币玖亿伍仟万元），甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值； 丙方基准估值发生调整时（无论上浮或下降），乙方或其指定方受让甲方 出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整， 以甲方与乙方或其指定方所签订的 正式股权转让协议的约定为准。 五、 为确保上述股权转让事宜得以顺利进行， 本意向书签订后—日内，乙方 或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整 （￥5,000,000,作为上述甲乙双方股权 转让的意向金。 六、 自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起， 甲方同意，其所持有的 22.77%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定六个月，即： 丁上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方 49.33%以上的股权（一次或多次累计）转让给乙方或乙方指定方以外的第三方； 丁上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方 49.33%以上的股权（一次或多次累计）为乙方或乙方指定方以外的第三方提供担 保； 丁上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可 能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方 22.77%股权的行为。 七、 在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方 22.77%股权的前 提下，且在乙方事先知晓并同意的情况下， 甲方可以不低丁前述基准估值 （丙方 100%股权估值人民币陆亿伍仟万元）引进第三方投资者；且乙方或其指定方同 意由丁引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权 稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低丁 16%。 八、 甲方承诺，积极配合乙方或乙方的指定方完成此次股权收购， 并且，乙 方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年， 丙方完成的税后利润不低丁人民币 7000万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。 九、 意向金的退还： 甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后 —日内，甲方须将 人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方； 甲乙双方同意，若丁前述六个月锁定期内，甲方无法引入除乙方或其指定 方之外的第三方投资者对丙方实施不少丁人民币壹亿伍仟万元的现金投资 （以甲 方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准， 可累计核算）， 则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后