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交易平台，流动性，价格发现，做 市商专家定价，解决中小科技企业 定价难题 接力棒式的资金支持 – 定向增资，引进 VC/PE 及其他财务投资 人和战略投资人 – 吸引政府资金提供支持 – 吸引银行等金融机构提供综合金融支持 帮助企业完善治理结构 优化企业激励机制 — 团队建设 企业宣传展示平台，彰显企业价值 ，助推企业经营 多方面社会资源 – 并购平台，实现产业整合 – 中介机构专业服务，主办券商终身督导 科技研发 资本市场 国家核心竞争力 发现和推动新兴产业成长 为中小企业和科技创新提 供重要支撑 真正具有竞争力的企业最终胜出 全国股转系统可以提供什么？ 市场功能 全国股份转让系统现行制度体系 ? 《公司法》 ? 《证券法》 ? 《非上市公众公司监督 管理办法》 ? 《全国中小企业股份转 让系统有限责任公司管 理暂行办法》 ? 非上市公众公司监管指 引第 1 号—信息披露 ? 非上市公众公司监管指 引第 2 号—申请文件 ? 非上市公众公司监管指 引第 3 号—章程必备条款 ? 《全国中小企业股份转让 系统业务规则》 ? 配套通知、细则、及指引 （挂牌准入、交易结算、公 司监管、融资、主办券商监 管、投资者适当性） 国家法律 部门规章 制度规则 主要制度 主要制度 《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题： 一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交 易、股东累计超过 200 人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司 股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。 二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公 众公司，股东人数可以超过 200 人； 三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理 机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。 四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票向 特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公司。在满足投资者信息需求的前提 下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。 五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行 制度。 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题： 一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地 位； 二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确 公益优先； 三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监 管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管； 四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细 则提供了依据。 明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。 主要制度 29 挂牌准入 投资者准入 公司监管 交易制度 ? 不设财务指标 ： 1 、 依法设立且存续满两年 2 、 业务明确 ，具有持续经营能力 3 、公司治理机制健全，合法规范经营 4 、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5 、 主办券商推荐并持续督导 ? 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 ? 允许存在未行权完毕的股权激励计划 ? 强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断 ? 取消地方政府确认函要求 ? 豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求， 以解决做市初始股票来源问题 ? 允许挂牌同时进行进行定向增资 ? 股东人数超过 200 的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌 主办券商制度 定向发行 主要制度 36 挂牌与上市条件比较 - 主体资格及股本 1 、依法设立且合法存 续两年以上的股份有限 公司，有限公司整体变 更可以连续计算； 2 、挂牌前股本总额不 低于 500 万元。 1 、依法设立且合法存 续三年以上的股份有限 公司，有限公司整体变 更可以连续计算； 2 、发行后股本总额不 少于 3000 万元。 1 、依法设立且合法存 续三年以上的股份有限 公司（经国务院批准的 除外），有限公司整体 变更可以连续计算； 2 、发行前股本总额不 少于 3000 万元； 3 、上市前股本总额不 少于 5000 万元。 主要制度 37 挂牌与上市条件比较 - 财务指标 1 、业务明确，具有持续经 营能力； 2 、无硬性财务指标要求。 1 、最近 2 年连续盈利，净 利润累计≥ 1000 万元且持 续增长；或最近 1 年盈利且 净利润≥ 500 万元，最近 1 年营业收入≥ 5000 万元， 最近 2 年营业收入增长率均 ≥ 30% ； 2 、最近 1 期末净资产不少 于 2 千万元且无未弥补亏损 1 、最近 3 年净利润为正且 累计超 3000 万元； 2 、最近 3 年经营活动现金 流量净额累计超 5000 万元； 或最近 3