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企业并购管理咨询 会计1001 陈舒 201009100127 企业并购管理咨询 摘要：并购是企业与社会资源重新配置组合的一种重要的投资实现方式，并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，还会给企业带来制度的变迁，因而并购活动本身还具有战略意义，并购已成为企业提升竞争力和企业发展的一个重要途径。企业并购在西方的发展历史已有近百年。改革开放以来，我国正处于产业结构优化升级阶段，并购对资产战略重组、提高企业经营管理水平和增强国际竞争力也具有重要战略意义。在并购被越来越多的企业作为超常规发展手段的今天，正确认识、分析企业的并购行为也显得日益迫切和重要。 关键字：并购、类型、动机、对策方案 企业并购 (MA) 是企业兼并 (Merger) 与企业收购 (Acquisition) 的合称。一般认为，企业兼并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为；企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。兼并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 一、企业并购的动因 ①形成规模经济，成为市场的领导者。 并购可以直接获得正在经营的优势，避免投资建厂延误的时间，扩大生产经营规模，实现专业化分工和协作，从而提高劳动生产率，降低成本，而且并购后企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。在生产领域，由于规模的扩大，可产生规模经济性，利用新技术，减少供给短缺的可能性，充分利用未使用生产能力。在市场及分配领域，进入新市场，扩展现存分布网，增强产品市场控制力。 ②实现资源的优化配置，资源共享、强强联合。 资源是指企业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。资源是企业经营的对象、是企业赖以生存和发展的必备条件。由于资源数量的有限性，资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上有些自然资源的不可再生性等原因，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用效率和产出效率，实现企业间的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。 ③实现多元化经营和保持核心竞争力。 企业为了分散经营风险，寻求更高的成长率、收益率，要考虑向其他产品领域扩展，这也需要实施多元化经营的战略。同时由于受各国经济的经济周期的影响，也促使企业在某一时期内将高成长的产业或产品与低成长的产业或产品有机的结合起来，以摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长或下降的困境，提高企业的经营效益。因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购方式来实现企业的多元化经营。 二、企业并购的类型 1、根据并购双方所涉及的产业组织特征，可以将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购等3种基本类型。 ①横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。横向并购的主要目的是实现企业在国际范围内的横向一体化。 ②纵向并购是发生在同一产业的上下游企业之间的并购。这些企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。通过纵向并购活动，使得企业在市场整体范围内实现纵向一体化。 ③混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其目的主要在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国一些企业希望通过混合并购的方式，实现多元化发展的格局，为企业进入其他行业提供有力、便捷、低风险的途径。 ?2、按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。 ①收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。 ②吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。 ③新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。 　3、按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。 ①善意并购，是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购。 ②敌意并购，是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。 4、按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。 ①间接收购，是指通过收购目标企业大股