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? 单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。 2000 年 11 月，单某以本市百货公司名义从国外 进口一批家电产品，共计价值 80 多万元。之后， 单某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。 电器商场董事会得知此事后，认为单某身为本公 司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营 与本公司同类的业务，单某的行为违反了有关法 律规定，应属无效。于是，决议责成单某取消该 合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金 交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公 司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合 同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同 的内容不违法，所以是有效的。 ? 至于单某作为电器商场董事而经营与电器商场 相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货 公司和五金交化公司无关。，双方争执不下， 遂诉至人民法院。法院查明，单某曾于 1999 年 12 月决定以电器商场一幢楼房为电器商场 第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保； 于 1999 年 10 月将自己的一辆小轿车卖给电器 商场，事后公司的股东才知晓情况。 ? 现问： ? （ 1 ）单某买卖家电的行为是否合法？为什 么？ ? （ 2 ）电器商场的主张有依据吗？为什么？ ? （ 3 ）对单某买卖家电的行为应如何处理？ ? （ 4 ）对单某为建筑工程公司提供担保的行 为可能作出哪些处理？ ? （ 5 ）单某卖小轿车给电器商场的行为是否 有效？为什么？ ? 2 、董事会的组成 ? 由全体董事组成的集体决策机构，其 成员 3---13 人 ? 3 、董事会的召集程序和议事规则 ? 4 、董事会职权 有限责任公司董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权 的执行机关，对股东会负责。 董事会成员 3-13 人，设董事长一人，如股东人数 少或公司规模小，可不设董事会，设一执行董事。 董事会职权 董事会决议 对外代表机关 执行机关 决策机关 常设机关 公司法规定了十项主要职权 公司章程还可以做出规定 以会议的方式议事，由董事长主持 除公司法规定会议表决实行一人一票 外，可由公司章程规定 ? 监事会 ? 由股东会选举产生，监督机构 ? 组成 不少于 3 人，任期 3 年 有限责任公司监事会 监事会议事方式 和表决程序 监事会主要职权 公司法规定了六项主要职权 公司章程还可以做出规定 每年至少召开一次 / 必要时可召开临时会议 议事方式和表决程序由公司章程规定 监事会是有限责任公司的监督机构，对公司董事和高级 管理人员的经营管理行为及公司的财务进行专门监督的常 设机构。 监事会成员不少于三人，人数较少或规模较小的公司可 设 1-2 名监事。监事会应包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 ? （六）股权转让 ? 股权 ? 股权是股东基于对公司的投资而享有的利益 分配权、参与决策权和管理权 ? 股权转让的特征 ? 1 、以协议方式进行 ? 2 、不改变公司的独立人格 ? 3 、须取得相关利益者许可 ? 4 、须办理登记、公示手续 有限责任公司 的股权转让 股东间转让 转让给股东 以外的人 转让给公司 因继承发 生的转让 不影响公司的人和性，法 律无限制性规定 影响公司的人和性，须经其 他股东过半数同意；同等条 件下其他股东有优先购买权 法定情形下，请求公司按 照合理的价格收购其股权 自然人股东合法继承人可 以继承股东资格；但公司 章程另有规定的除外 ? 甲、乙两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任 公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程： （ 1 ）甲出资 20 万元，其中设备作价 10 万元，商标权作 价 10 万元；乙出资 25 万元，其中货币 10 万元，专利技 术作价 10 万元，劳务作价 5 万元；（ 2 ）基于公司的规模 较小，公司不设股东会，设立由 2 名董事组成的董事会 负责公司重大事项的决策；（ 3 ）公司成立 1 年后，任何 一方股东均可视需要追加或者撤回不超过 30% 的出资额； 等等。 根据我国现行（ 2005 年修订）《公司法》的有关规 定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处？ （逐项指出并说明理由） ? （ 1 ）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由 A 企业、 B 企业、 C 企业共同投资于 2006 年 1 月 1 日成立，注册资 本为 1000 万元，其中 A 企业认缴的出资为 600 万元， B 企业认缴的出资为 300 万元， C 企业认缴的出资为 100 万 元。根据公司章程的规定， A 企业、 B 企业、 C 企业的首 次出资额为各自认缴出资额的 25 ％，其余 75 ％的出资在 2007 年 7 月 1 日前缴足。 ? （ 2 ） 2006 年 2 月，甲公司为 A 企业