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7 并购财务与反并购策略 一、并购财务管理 （一）公司并购财务管理概述 （二）目标公司的估价 （三）并购的支付方式和资金来源 （一）公司并购财务管理概述 我国企业并购的动机 1、政府解决企业亏损的一种机制； 2、替代破产的一种机制； 3、产业结构调整的需要；（宝武合并） 4、买壳上市； 5、获取投机收益等。 （二）目标公司的估价 （三）并购的支付方式和资金来源 资料：杠杆并购与管理层收购 二、反并购策略 恶意并购VS善意并购（hostile bid vs friendly bid） 恶意并购又称敌意收购，也称非合意收购。是指并购公司未经目标公司董事会的允许，不顾目标公司的意愿而强行并购目标公司。 恶意收购和善意收购的区别：收购完成后收购方将凌驾于管理层之上取得公司的控制权。 敌意收购的方式有三种：熊抱函、标购和控制权之争。 （1）熊抱函：相对最为友好，类似古人的拜帖。通知目标公司要对该公司进行收购，并且也会给目标公司一个相应的收购价格。 “你同意的话就坐下来好好商量，条件慢慢的谈。但是如果不同意的话，那就不好意思了。”发动收购的公司会在市场上扫荡目标公司的股票，以拿到目标公司的绝对控制权。虽然是抱抱但是确是熊的抱抱，力度很大，不能拒绝。 根据这个“拜帖”的递交方式，分为灰熊抱和泰迪熊抱。泰迪熊抱的威力稍微小一点，只是给董事会发一个收购要约，表达要收购目标公司的意愿。灰熊抱直接在市场上公开宣布“我要收购你”。这喊话更加直接，影响力也更加大。 （2）标购：指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。包括部分标构（收购者就其所要持股的份额，直接向目标公司股东发出标购。这种方式多采用现金进行。）和兼并标购（当并购股份达到一定比例后，标购者可以对剩余的少数股份依法进行强制收购。）。 ? （3）控制权之争：指一个或者一群股东通过公司投票权取得公司控制权的安排。敌意收购引发的上市公司控制权之争，往往存在于外部的敌意收购方与目标公司的大股东或公司高管之间。 例如：“万科股权之争”，宝能万科股权之争的本质就是公司控制权之争。 敌意并购兴起于20世纪70年代，在那之前如果目标企业不愿意被并购，那么主并购方一般会放弃。而我国的第一起恶意并购案发生于1993年，深宝安成功并购延中实业。 【著名案例】 1993年9月宝安集团下属三家公司受命担任此次收购行动的主角，调集资金于9月30日大规模购进延中股份342万股，加上宝安关联企业持股，总持股比例达到15.98%，此时延中方知有人要“恶意收购”。10月5日宝安集团在上海举行新闻发布会，声明收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。 延中公司通过诉讼程序来维护自身权益，并开始制定反收购策略。10月6日证监会介入调查。10月22日，证监会宣布保安上海在股票市场买入延中股票获得的股权有效，但在购进延中股票的过程中存在违规行为，对保安公司进行了惩戒。 【万科股权之争始末】 2015年伊始，宝能系旗下的主要资本平台前海人寿、钜盛华开始购入万科股份； 2015年7月10日，前海人寿耗资79.45亿元买入万科A股5.52亿股，占万科A股约5%，第一次举牌万科。 2015年7月底，宝能系已取得万科10%股份，成为万科第二大股东，第二次举牌万科。 2015年8月，宝能系再次增持万科A股，持股比例增至15.04%，第三次举牌。 2015年8月31日和9月1日，华润增持万科A股，持股比例约15.23%，重夺万科第一大股东位置； 2015年11月27日，钜盛华买入万科A股2364.65万股，并与前海人寿合计持有万科20%的股份，宝能系重新成为万科第一大股东。 2015年12月7日，险资大鳄安邦系入股万科，持有约5%万科股权，外界猜测安邦为宝能并购万科的僚机。 2015年12月17日晚，王石称不欢迎宝能成为第一大股东，18日万科停牌筹划资产重组。“万宝之争”正式拉开序幕。 2016年3月12日：万科公告称，已经与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。 2016年6月17日：万科披露拟发行股份购买资产的预案，欲引入深圳地铁成为第一大股东。 2016年6月23日：宝能系旗下的深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布明确反对万科发行股份购买资产预案后，华润很快也通过其集团公号声援宝能。 2016年6月26日：宝能提议召开万科临时股东大会，罢免王石、郁亮等董事。 2016年6月27日晚间：深交所向华润和宝能系下发关注函。 2016年7月3日：万科召开董事会否决宝能系关于罢免王石、郁亮、王文金等董事职务的提议。 2016年7月20日：万科公告向证监会举报宝能资管计划违法违规。 2016年12月5日：保监会责令前海人寿整改，并