[股权投资]全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问.pdfVIP

全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问 2014 年 7 月 25 日 18：41 Q： 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组 业务指引（试行）》 （以下简称“ 《业务指引》” ）的主要内容和特 点是什么？ A： 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“ 《管 理办法》” ）发布后，为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开 转让的非上市公众公司（以下简称公司）重大资产重组行为，落实 《管理办法》的监管要求，全国股份转让系统公司制定了 《业务指 引》，对公司重大资产重组的具体操作流程做了细化规定。 《业务指引》的主要特点体现在以下三方面： 一是全面落实 《重组办法》的要求。 《业务指引》及配套指南严 格按照 《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情 人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。 二是注重可操作性。鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实 操经验， 《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进 行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说 明书” 的作用。 三是与股票发行等业务规则相衔接。由于公司在重组实操中经常 涉及发行股份购买资产， 《业务指引》明确了发行股份购买资产构 成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股 票发行规则及重组规则。 Q： 《重组办法》规定，公众公司应当按照全国股份转让系统的 规定及时做好内幕信息知情人登记工作，请问具体应该如何操作？ A：在制定 《业务指引》的同时，我司也制定了 《全国中小企业 股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大 资产重组内幕信息知情人报备指南》，并将与 《业务指引》一并颁 布实施。该指南会对内幕知情人的范围、需报送材料以及报送方式 进行明确规定，以便于公司履行相关程序。 Q：对于涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的行为，中国 证监会及全国股份转让系统将如何进行管理？ A：根据 《重组办法》及 《业务指引》的规定，公司向特定对象 发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的，应当在经股东大会决 议后向中国证监会申请核准；发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的，需要在验资完成后 10 个转让日内向全国股份转让系统申 请备案。 为进一步规范公司申请备案的程序，我司制定了 《全国中小企业 股份转让系统重大资产重组业务指南第 2 号：非上市公众公司发行 股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，对申请备案的相 关环节进行了细化规定。 Q:全国股份转让系统如何对公司重大资产重组的信息披露进行监 管？ A:在信息披露审查理念上，我司将主要遵循完备性审查原则，重 在对信息披露文件的完整性、合规性进行审查。同时，为落实 《重 组办法》中对我司自律监管职能的要求，我司将在原有的信息披露 程序基础上增加一道审查环节。 具体来说，公司在申请暂停转让时，会事先确定最晚恢复转让日， 且首次董事会召开之日（T 日）与最晚恢复转让日间应当有至少9 个转让日的时间间隔（即最晚恢复转让日不早于 T+9 日），从而保 证首次信息披露的时点（T+2 日）与最晚恢复转让日（T+9 日）间 至少相距 7 个转让日。由于公司从申请证券恢复转让到实现证券恢 复转让还需 2 个转让日，上述时间安排保证了我司有 5 个转让日的 时间对信息披露文件的完备性进行审查。如 5 个转让日内我司未提 出异议，则视为默示同意，公司可以正常进行信息披露并申请恢复 转让；如我司发现信息披露文件的完备性存在问题，则有权要求公 司进行相应的调整,公司应当视情况申请推迟最晚恢复转让日。 Q:退市公司应当如何适用公众公司重大资产重组的相关规则？ A：根据 《重组办法》的立法精神， 《业务指引》对退市公司重 大资产重组的规则适用进行了单章规定，明确了退市公司进行重大 资产重组，应当遵守 《重组办法》及 《业务指引》的有关规定，并 注意执行 《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。 此外， 《业务指引》还对退市公司重大资产重组的风险提示做出 了特别要求，要求退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时 发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合 《重组办法》的要求 以及公司在信息披露、公司治理方面的规