合资合作协议.docx

合资经营合作协议 转让方： （以下简称“甲方”） 住址： 法定代表人： 受让方：（以下简称“乙方”） 住址： 法定代表人： 公司系一家依法成立并有效存续的有效有限责任公司， 经甲乙双方协 商，就XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）股份转让事宜达成如 下协议： 一、 甲方将其在XXXXX有限责任公司20%的股份（人民币60万元）， 依法转让给乙方。 二、 乙方同意接受该转让的股份。 三、 转让价格为人民币六十万元整，该转让价款由乙方分两期向甲方支 付，即在本合同签订之日支付人民币四十万元整，剩余价款由乙方年度 提成中扣除。 四、 甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何 抵押、质押或担保等，并免遭任何第三方的追索）。否则，由此引起的全 部责任由甲方承担。 五、 本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登 记。自工商行政管理机关核准之日起，公司向受让方签发《出资明书》 ： 受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关责任。 第一条 合作宗旨：公平、平等、互利的原则订立此协议，合资人共同 投资、共享利益、共担风险。 第二条盈余分配与债务承担 盈余分配，以出资比例为依据，按比例分配。当合作事业产生 盈余时，按季度进行分配；可提取不超过 10-30 %的盈余作为事业发展 公积金。当公积金达到合作出资总额的 50%时，可不再提取。公积金是 股东的未分配利润，只能用于弥补亏损、扩大生产经营、增加合资额度 及共同决定的其他用途；提取1-5%为公益金。公益金用于合资人和聘用 员工的福利。 债务承担：合作债务先由合作财产偿还，合作财产不足清偿时， 以各合资人的出资比例为据，按比例承担。 第三条退出合作、出资的转让 退出合作：①需有正当理由方可退出；②不得在合作不利时退 出；③退出合作需提前 1±月告知其他合资人并经合资人同意；④以退 出时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经 协议人同意而自行退出给合作造成损失的，应进行赔偿。 出资的转让：允许合资人转让自己的出资。但转让时需合资人 同意，且合资人有优先受让权。如转让合资人以外的第三人，第三人必 须同意现在的合作协议，否则以退出合作对待转让人。 第四条合作负责人及其他合资人的权利 XXXX为合作负责人。其权限是：①对外开展业务，订立协议； ②对合作事业进行日常管理；③招聘、培训、管理员工；④出售合作的 产品，购进常用货物；支付合作债务。 XXXXX为其他合资人，其他合资人的权利：①协助合作事业的 管理和协调处理合作事业出现的问题；②有监督权，每月（或每季度） 听取合作负责人开展业务情况的报告；③有检查合作帐册及经营情况的 权利；④共同决定合作重大事项；⑤在合资人死亡等特殊情况下，其财 产份额可以有1位继承人继承，继续经营。也可依照继承人请求退出。 第五条 合资人的义务：① 按照此协议的约定维护合作项目财产的统 一；② 分担合作项目的经营损失的债务；③ 为合作项目债务承担直接 责任。 第六条禁止行为 未经合资人同意，禁止任何合资人私自以合作名义进行业务活 动；如其活动获得利益归全体合资人，造成损失按实际损失赔偿。 2?禁止合资人经营与合作项目有竞争关系的相关业务， 并禁止合资 人再加入其他与此项目有竞争关系的相关合作。 合资人不得从事损害本合作项目利益的活动。 4?如合资人违反上述各条，应按合作实际损失赔偿。劝阻不听者可 由合资人决定除名。 第七条违约责任。 1?合资人未经其他合资人一致同意而转让其财产份额的， 如果其他 合资人不愿接纳受让人为新的合资人，可按退出合作处理，转让人应赔 偿其他合资人因此而造成的损失。 2?合资人私自以其在合作项目中的财产份额出质的，其行为无效； 由此给其他合资人造成损失的，承担赔偿责任。 3?合资人严重违反本协议、或因重大过失而导致合作项目解散的， 应当对其他合资人承担赔偿责任。 第八条合作的终止及终止后的事项 合作因以下事由之一得终止：①全体合资人同意终止合作关系; ②合作事业完成或不能完成；③破产或合作事业被依法撤销；④法院根 据有关当事人请求判决解散。 合作终止后的事项：①即行清算；②清算后如有盈余，则按收 取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定 资产和不可分物，可作价卖给合资人或第三人，其价款参与分配；③清 算后如有亏损，不论合资人人出资多少，先以合作共同财产偿还，合作 财产不足清偿的部分，由合资人按出资比例承担。 第九条纠纷的解决 合资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展 的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。 第十条 本协议自全体合资人签署之日起生效。 第十一条 本协议如有未尽事宜，应由合资人集体讨论补充或修改。补 充和修改的内容与本协议具有