公司重组破产和清算54211719.ppt

2. 破产界限 ? ? 破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律 标准，在国际上称为法律破产原因。 我国《破产法》规定的破产界限 ? ? 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清偿能力的。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能 力可能的。 2020/2/25 31 二、破产程序 重组成功 重整 重组失败，进 行破产清算 破产程序 和解成功 和解 和解失败，进 行破产清算 破产清算 2020/2/25 32 三、企业重整 ? 1. 重整申请 ? 2. 重整计划的制定和批准 ? 3. 重整计划的执行 ? 4. 重整程序的终止 2020/2/25 33 四、债务和解 ? 1. 债务和解的方式 ? 2. 债务和解的条件 ? 3. 债务和解的程序 2020/2/25 34 1. 债务和解的方式 ? ? ? 以资产清偿债务 ? 可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱困境， 并且债务人可以由此得到债务重组收益。 债权转为股权 ? 实际上改变了负债企业的资本结构，也减轻了债务人 的债务负担。 修改债务条件 ? 主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱困 境。 2020/2/25 35 2. 债务和解的条件 ? ? ? ? 债务人长期不能支付债务 债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题 债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信 誉 社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境 2020/2/25 36 第 13 章 公司重组、破产和清算 ? 第 1 节 ? 第 2 节 ? 第 3 节 ? 第 4 节 2020/2/25 公司重组 财务预警 破产重组 企业清算 1 第 1 节 公司重组 ? 一、公司重组的概念 ? 二、资产剥离 ? 三、公司分立 ? 四、股权出售 2020/2/25 2 一、公司重组的概念 ? ? ? 公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组 包括扩张重组、收缩重组和 破产重组 三种类型。 狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。 2020/2/25 3 二、资产剥离 ? 1. 资产剥离的概念 ? 是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售 给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。 盈利状况欠佳 经营业务不符合公司的发展规划 负协同效应 资本市场的因素 增加现金流入量 被动剥离 ? 2. 资产剥离的原因 ? ? ? ? ? ? 2020/2/25 4 ? 3. 资产剥离的财务估价 ? 估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 ? 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 ? 计算现值。 ? 计算被剥离部门的价值。 ? 被剥离部门的价值可用下面的公式计算： 2020/2/25 5 三、公司分立 ? 1. 公司分立的概念 ? 是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。 提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应 6 ? 2. 公司分立的原因 ? ? ? ? 2020/2/25 ? 3. 公司分立的程序 ? （ 1 ）提出分立的意见。（ 2 ）制定分立重组计划。 （ 3 ）签订分立协议。（ 4 ）股东大会通过分立重组 决议。（ 5 ）办理分立登记手续。 可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。 只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，公司分立方案才是可行的。 7 ? 4. 公司分立的财务可行性分析 ? ? 2020/2/25 ? ? 例 13-1 甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后 10 年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为 14560 万元； 分立后乙和丙两个公司今后 5 年的各年现金净 流量如表 13-1 所示。从第 6 年起，乙公司每年 的现金净流量为 850 万元，丙公司每年的现金 净流量为 900 万元。假定市场利率为 10% 。在 分立过程中没有分立费用。 2020/2/25 8 ? ? ? 分立后乙公司和丙公司的价值计算如下： V=1080 × 0.909 ＋ 1220 × 0.826 ＋ 1320 × 0.751 ＋ 1450 × 0.683 ＋ 1550 × 0.621 ＋ 1750 × 5.867 × 0.621 =11309.62 （万元） 比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为 14560 万元，比分立后多 3250.38 万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。 9 2020/2/25 四、股权出售 ? ? 股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。 与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门