深交所上市公司并购重组理论与实务(1).docxVIP

上市公司并购重组理论与实务 中山证券深圳分公司 并购重纽的概念 并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股 权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、 合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务 产生重大影論的活动。 并购重组的类型 类型 并购重组与市场参与者 ■ IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。 (国企重组、整体上市.借壳上市、分拆 上市、吸收合并) ■上市公司做大做强(IBM.谷歌、思科) ■收购和重大资产重组等环节，由投资顾问 把关(Gate-keeper)。并购重组涉及多方 利益的协调，专业性强，收费较高。 ■政府监管(Disclosure Regulation vs. Meri t Regulation ) 上市公司并购重组法规体系 法伴 《公司法》《证券法》 法伴 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 部门规章《上市公司收购 管理办法》a上市公司芸大资产 童组管理办法》、股份回购.唳收合并. 分立等管理办法 部门规章 《上市公司收购 管理办法》 a上市公司芸大资产 童组管理办法》 、 股份回购.唳收合并. 分立等管理办法 披龙内容格戎与准則《上市公司并购重 组财务欣问业务管 理办法》《外国投资者对上 披龙内容格戎与准則 《上市公司并购重 组财务欣问业务管 理办法》 披露内容格市公司战略投資管 贰与准则 理办法》 t律规则 交易所业务挽則 主要内容 股份收购 二、 重大资产重组 一.股份收购 (share acquisition ) 收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所 的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一 个上市公司的实际控制权。 ■收购的标的：股份 ■收购的概念：取得和巩固公司控制权 ■收购的影响：中小股东利益 (一)收购主体 ■所有人都可以作为收购方吗？ 问题 西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵 占上市公司资金，上市公司被ST,损失近5亿元，责任人 合同诈骗罪，被判无期徒刑。 对策 《收购管理办法》第六条五类主体不得为上市公司收购人。 （二）收购程序 （二）收购程序 ■收购人能否?次收购达到控制权比例的股 份？ 假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入 50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨， 可口可乐坐享投资收益。 对策: 权益披露与停止交易制度——根据不同持股比 例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买 卖股份。具体分为：“简式信息披露”、“详式信息披 露” “强制要约收购” （二）收购程序 《简式权益披露》（5%-20%以下） A通过二级市场增持B公司股份达到5%,编制《简式权 益变动书》，进行公告 此后，A增持或减持上市公司股份达到5%的整数倍时， 如10%、15%时，进行补充公告（6个月内） 公告期间不得买卖 公开市场收购VS?协议收购 《详式权益披露》（20%-30%） 如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制 《详式权益变动书》，进行公告 其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行 补充公告（6个月内） c?公告期间不得买卖 d?公开市场收购VS?协议收购 简式权益披露VS?详式权益披露 （二）收购程序 3.强制要约收购义务（30%以上, tender offer ） a?要约收购/协议收购/公开市场收购 要约收购种类 全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%） C?何来强制？ Control 1 ing premium的强制分享与妥约收购价格限制 （二）收购程序 （二）收购程序 14 14 A如何收购B公司35%的股份？ 直接以要约收购的方式，收购35%的股份； 先以协议收购的方式（或公幵市场收购方式），取得30%的股份, 然后以要约收购的方式取得其余股份（5%）; 要约收购豁免（exempt ion/except ion） 上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过 30%; 拯救财务困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之间的股权变动等（under common control ）。 权益变动披露的流程 乂益变动拥 火股东的. 乂益变动拥 火股东的. 收购报告书及豁免流程 翊615 翊6 15 SEB收购苏泊尔 ■ SEB集团成立于1857年，1975年往巴黎证券交 易所上市。長全球最大的小型家用电器和炊具 生产商，莊不粘锅.厨房用品等家用电翠领城 拥有世界领先技术与知名2 ,业务遍布全球 50 3个圏家和地区，旗下TEFAL, Moulinex, Rowenta Krups、All-Clad和Lagostina等世界 知名电雰和炊具品牌，丸都通过收购获得。