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山东新华锦国际股份有限公司 关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明 截止至 2008 年 6 月 30 日公司《山东新华锦国际股份有限公司公 司治理专项活动整改报告》中所列事项的整改工作基本完成，现对有 关整改情况做如下说明： 一、公司自查发现问题的整改落实情况 2007 年公告的《山东新华锦国际股份有限公司公司治理专项活动 整改报告》中披露，公司通过自查主要发现了以下 5方面问题：1、公 司需要尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公 司资金及侵占上市公司利益的长效机制；2、公司尚未设立董事会的专 门委员会；3、公司需要进一步加强与投资者的沟通；4、公司需要加 强对公司董事、监事、高级管理人员在证券相关法律法规等知识的培 训学习，提高规范运作意识；5、公司尚有一些规章制度需要修订与完 善。上述整改事项的落实情况如下： 问题 1、尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用 上市公司资金及侵占上市公司利益的长效机制。 整改落实情况及下一步计划：由于公司实施的重大资产重组操作 使公司主营业务发生了根本性的变化，公司的组织架构、人员安排、 业务流程等各个环节均发生了较大的变动，公司目前的实际情况要求 对原《公司章程》进行相应的修改。公司股东大会已经审议通过了新 修订的《公司章程》，在章程中加入建立防范实际控制人、控股股东及 其关联企业占用上市公司资金及上市公司利益的长效机制的专项规 定。公司将于近期制定关于防止股东或者实际控制人占用上市公司资 金的专项管理制度，明确关联资金往来的支付流程，进一步强调董事、 1 监事、高级管理人员等相关责任人维护上市公司资金安全的责任与义 务。 问题 2、进一步优化公司治理结构，逐步设立董事会的专门委员 会，充分发挥独立董事的作用； 整改落实情况及下一步计划：公司已经于 2007 年 11月 22 日召开 的董事会上按照整改计划设立董事会的专门委员会，充分发挥独立董 事的作用，进一步优化公司治理结构。2007 年年报审计工作中，董事 会审计委员会已经开始运作，并发挥了积极作用。但是公司薪酬委员 会自设立以来尚未正式运行，公司将尽快启动薪酬委员会的运行，使 独立董事在公司董事、监事、高管人员的薪酬问题上发挥更加积极的 作用。 问题 3、公司需要进一步加强与投资者的沟通。 整改落实情况及下一步计划： 公司已经设立了专线电话 0532作为投资者咨询电话，并公布了电子信箱： sh600735@163.com作为投资者咨询信箱，接受投资者咨询。公司将进 一步加强与投资者的沟通，为投资者更好的了解公司情况创造条件。 问题 4、公司应在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员对 相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件，组织培训。 整改落实情况及下一步计划：公司已经于 2007 年组织全部董事、 监事以及高级管理人员分批参加了监管部门组织的专项培训；并相继 聘请财务顾问人员、会计师事务所人员对公司董事、监事、高级管理 人员以及公司控股公司负责人和财务负责人、公司控股股东高管和财 务人员就新会计准则、内部审计和内部控制问题进行了专项培训。公 司将在 2008 年继续通过一系列的培训活动，使公司董事、监事、高管 人员及时了解与更新了关于公司治理方面的知识，促进董事、监事、 高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。 2 问题 5、公司需要进一步完善相关规章制度。 整改落实情况及下一步计划：公司已经针对公司重组前后企业自 身情况发生的相关变化，修改与完善了 《山东新华锦国际股份有限公 司关联交易决策制度》、《山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部 报告制度》、《山东新华锦国际股份有限公司总裁工作细则》、《山东新 华锦国际股份有限公司投资者关系管理制度》、《山东新华锦国际股份 有限公司管理层证券交易守则》。公司将于近期对未进行修订的其他制 度进行修订，以使公司规章制度更加符合上市规范运作的要求，更加 符合公司目前的实际运作情况。 二、公众评议发现问题的整改落实情况 在专项治理活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司 治理状况提出的