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一、公司法 1 、公司设立， 没有成立后来欠债， 对外连带， 对内三步走： 约定责任、 约定出资、 平分（出 资不明晰）。 2 、有限公司账本可以查阅不能复制（书面 + 理由，可以不正当拒绝，公司拒绝可以提起确 权之诉），股份公司股东不能查也不能复制。 3 、股东会议和临时会议， （定期会应当按章程）代表 1/10 表决权的股东， 1/3 董事，监事 会或监事提议召开。 （ 1/10 是表决权（钱） ， 1/3 是人头） 4 、董事会聘请总经理，可以解聘总经理。 5 、司法解散：差人，股东连续两年没开会，开会无法表决；公司董事矛盾不断，持有 10% 以上的表决权的，可以请求法院解散公司。公司是被告。 提起以后对股东全体有效，其他股 东不能再提起。 、不能同时提起司法解散和破产清算，一般司法解散优先。 7 、公司解散财产保全：担保（债务） + 无影响公司。不能直接提起保全。 8 、上市公司，独董 1/3 ；独董至少一名会计；不超过 5 家；不可持股 1% 、前十；上市公 司或起附属公司任职人员及其亲属、主要社会关系也不得担任独董。 9 、必须 2/3 表决权股东通过，修章程、合并、分立、解散、或变更企业形式，增减资。 10 、分立合并必须是 10 日通知债权人， 30 是报纸公告。债权人接到通知 30 日、未接到通 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或提供担保。 、分公司、子公司必须领取营业执照，分公司有总公司承担一切责任，子公司独立承担 责任。继承人可以继承股东资格，不能继承董事长职位。 、公司章程可以规定股东资格继承条件。 、出资证明书（名字、钱、出资排位）不具有流通性，公司成立后出具，对外登记有效，对内股东名册。有限公司颁发。 、股东清算：自行清算（如没有清算组，债权人可以申请法院指定清算组的负责人参与 诉讼， 债权人未改规定时间申报的， 可以补充申报， 法院组织清算的清算方案报法院确认。 ） 自行清算的方案要经过股东会股东大会确认 、公司财务：年度编制财务会计报告，不能自行审计、赢利先弥亏、法定公积金、任意 公积金（可提可不提） 、分红（章程 - 按照实际出资） ，资本公积金不能弥亏，法定公积金转 为资本，留存的不少于增资前的25% 、董事和高管违反忠诚（不能直接免除董事长资格，有章程规定） ，行为有效，收益归公司。 、公司分立连带，合并担保。 、被冒名人不但责任，冒名人担责任。 、以自己名义签订的合同，在公司成立后确认或实际享有的权利担责，公司未成立发起人连带。 20 、章程可以约定严于公司法规定： 7 日前通知全体股东开会（公司法 15 日），公司解散 合并分立变更修改章程增减资（公司法 2/3 表决权）；董事会表决按照人头表决，监事会中 职工代表不得少于 1/3 ，不是均由不担任董事的股东出任。 国字打头公司董事要求有职工董 事。 、董事会由董事长提议召开，不履行职务的由副董事长、副董事长也不开的由半数以上董事共同推举一名。 、临时股东会： 1/10 表决权股东、 1/3 董事或监事。 、监事会（监事）：检查财务；对董事高管进行监督、罢免、纠正；提议召开临时股东会， 可主持； 向股东会提出提案； 对董高进行起诉。 可调查公司经营情况， 必要时请会计和律师。 、董事长违法法律、或章程规定，应当连带承担返还出资义务。可限制股东权，催告返还出资，否则解除股东资格。 25 、代为诉讼，有限股东就可以，股份公司股东， 180 天， 1% 。代为公司诉，权益归公司。 、章程必须有，必须书面，对内不对外。 、法代可以是董事长或经理，经理、高管（董秘、 ）有公司董事会聘任、解聘。法代以公司的名义对外签订合同。经理任免公司中层， 、股东会职权：决定公司经营方针投资计划、选取非职工代表的董监。决定董监的报酬。 、有限公司股权转让，对内自由，对外头（股东人数）过半。 、有限公司修改章程要开股东会，不开要全体签字。 、股权转让不能部分主张部分优先购买权。 、没有董事会，只有一名执行董事。 、股东权按照实缴资本。 34 、司法解散公司必须是人出现问题（经营管理问题，继续可能影响其他股东利益） 。 35 、股份公司可以查阅 3 会。 、异议，可要求公司回购其股权。 、代为起诉，必须先书面请求监事会进行起诉。 指定清算清算组：股东董监高专业人，没有债权人。 39 、董事在任期内辞职，在董事少于 3 人，继续履行职责。 、一人公司：执照上表明是自然人还是法人出资，自然人只能出资设立一个；法人可以设立多个；要强制审计；没有董事会；财产混同连带责任。 、抽逃出资：虚假财务报价；虚构债权债务关系；利用关联交易；其他。 、抽逃出资，本息范围内补充赔偿。 、实际出资人想成为股东，要半数以上股东同意，名义股东才是股东