银座集团股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告.pdfVIP

银座集团股份有限公司 关于公司治理整改情况说明的报告 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件和山东证监局《关于 2008 年进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》的工作安排，银座集团股份有限公司 （以下简称“公 司”）全体董事、监事和高级管理人员认真学习了相关文件，明确了工作重点，同时把文 件精神向大股东及关联人进行了通报。公司迅速成立了由董事长任组长，总经理、董事会 秘书及财务负责人任成员的自查工作小组，集中人员，集中时间，在回顾总结2007年公司 治理专项活动开展情况的基础上，对其整改落实情况逐项进行了自查，现将公司治理整改 情况汇报如下： 一、2007 年公司治理专项活动开展情况的回顾 公司于2007年4月正式启动治理专项活动，利用两个多月的时间完成了公司治理的自 查阶段，并于2007年6月底披露了公司治理自查和整改计划；7月-10月底完成了公众评 议和整改提高阶段的工作，通过专门公众评议电话、专门邮箱和网上路演等途径接受了监 管部门和广大投资者的评议，并对自查中发现的4个问题和监管部门指出的2个问题进行 了认真的整改，顺利完成了公司治理专项活动的自查、公众评议、整改提高三个阶段，为 公司今后的治理工作打下了基础。 二、对 2007 年公司治理专项活动整改情况的自查说明 对照2007年《公司治理专项活动整改报告》（详见2007年10月31日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站），结合该项活动截至2008年6月30 日在公司开展 推进的实际情况，对公司在2007年该项活动中自查中发现的4个问题和监管部门指出的2 个问题的整改情况，深化公司治理专项活动工作小组逐项进行了自查，发现：在2007年公 司治理专项活动中，公司已逐条对其进行了分析，由整改责任人负责主抓，查找原因，对 存在的6个问题已整改完毕或已制定了较为可行的整改方案，切实提高了公司的治理水平。 整改情况如下： 1. 公司自查中发现的问题及整改情况 问题一：公司董事会下设各专业委员会的作用有待进一步提高 整改情况说明：已整改。 1 2007年3月26 日，公司董事会根据《上市公司治理准则》和公司章程等规定，变更 了董事会各专业委员会的成员。在2007年度报告编制过程中，独立董事和审计委员会都发 挥了积极的作用。2008年3月26日，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会等各专业委员会均召开了2008年第一次会议，分别对公司副总经理人选的提 名、公司高级管理人员报酬的调整和公司2007年度审计后的财务会计报告等事项形成了重 要决议。2008年5月23日，公司董事会战略委员会2008年度第一次会议通过了《关于联 合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》并提交董事会审议，为公司重大事项作出了 科学的决策与判断。 问题二：公司内部管理体系需要进一步完善 整改情况说明： 已整改。 自公司治理专项活动开展以来截至2008年6月30 日，公司对内部管理体系做了进一 步的梳理。公司修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》等 制度；新制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公司与关联方资金往来管理办 法》等一系列规章制度，加强了公司内部控制。通过规范关联交易，加强内控，公司从2007 年至今未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实 维护了广大投资者的合法权益。 今后公司还将在执行中不断修订和完善，加强对公司及下属公司的管理，以适应公司 发展对风险控制的需要。 问题三：公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高，《重大信息内部报告制度》 尚需进一步贯彻执行 整改情况说明：已整改。 2008年3月26 日，公司已经过第八届董事会第九次会议通过对公司《重大信息内部 报告制度》作了修改，严格信息披露标准，强化下属公司规范运作和及时、准确、完整地 进行信息披露的意识。同时，公司将修订的制度送达给下属公司，并对下属公司相关负责 人进行培训，加强了与下属公司的沟