关联交易 联交所与上交所.pptVIP

内地重大关联交易 ? “ 重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人 民币 3000 万元 或高于最近经审计净资产值的 5% 的关联交易。 —— 《股票发行审核标准备忘录第 14 号 -- 关于公开发行证券的公司重大 关联交易等事项的审核要求 》 ? 重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易 —— 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》 21 联交所和境内差异比较 —— 关联交易 ? 香港联交所与上海交易所对于关联交易的基本分类是相同的，即都区分为： ? （一次性）关联交易 ? 持续关联交易 ? 但是两地对重大交易及重大关联交易的界定不同， 香港联交所 上海交易所 比率 任一项比率≥ 75%( 出售 ) 任一项比率≥ 50% 重大交易 任一项比率≥ 100% ( 收购 ) 金额 不适用 成交金额≥ 利润金额≥ 5000 500 万元 万元或 每项比率≥ 25% 交易金额 / 上市公司净资产 重大关联 比率 交易 （盈利比率除外） ≥ 5% 金额 总代价≥ 1000 万港币 交易金额≥ 3000 万人民币（法人 22 第三部分 关联交易的表决程序 2323 23 香港联合交易所 上市规则 关于对拟发行上市 企业改制情况进行 调查的通知（证监 发 [1998]259 号） 上市公司治理准则 关联交易的一般原则 有关原则 ? 关连交易的规则旨在确保上市发行人进行关连交易时，上市发行人能顾及股东的 整体利益。 ? 本章所载的规则亦提供若干保障，防范上市发行人的董事、最高行政人员、或主 要股东（或此等人士的联系人）利用其职位取得利益。 ? 在通过有关交易的会议上，在交易中有重大利益的关连人士不得参与表决。 有关原则 ? 公司股东及实际控制人与公司进行的关联交易不能损害公司及非关联股东的利益， 不会产生同业竞争；无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股 东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。 有关原则 ? 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 ? 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则 , 关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 24 关联交易的表决 ? 无论在香港联交所还是在上海交易所，关联交易的表决程序不仅应遵守非关 联交易的一般表决程序，还应根据交易所的上市规则和证监会相关规定，履 行一些特别程序。关于非关联交易的一般表决程序可以参见公司章程有关董 事会、股东大会议事程序的规定，此处着重介绍关联交易的特别程序。 ? 关联交易的特别程序主要包括： ? 回避表决程序 ? 独立董事（香港联交所为独立非执行董事）发表意见程序 ? 独立财务顾问建议 25 香港联交所 上市规则 上海证券交易所 股票上市规则 （ 2004 修订） 上市公司股东大会 规范意见 (2000 年修订 ) 回避程序 香港联交所 ? 上市发行人必须在股东大会上获得股东批准后，方能进行有关交易。在通过有关 交易的会议上，在交易中有重大利益的关连人士不得参与表决。 上海交易所 ? 上市公司董事会审议关联交易事项时 , 关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时 , 应当由全体董事 ( 含关联董事 ) 就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议 , 由股东大会对该等交易作出相关决议。 ? 上市公司股东大会审议关联交易事项时 , 关联股东应当回避表决。 中国证监会 ? 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述 股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 26 香港联合交易所 上市规则 上海证券交易所 股票上市规则 （ 2004 修订） 《关于在上市公司 建立独立董事制度 的指导意见》 独立董事发表意见程序 香港联交所 ? 发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是独立非执行董事），就有关交易或 安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向 股东给予意见，并在考虑过根据独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见； ? 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事 。 上海交易所 ? 上市公司披露关联交易事项时 , 应当向本所提交下列文件： ? ( 三 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件； ? ( 四 ) 独立董事的意见； 中国证监会 ? 重大关联交易 ( 指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上