招股说明指导书撰写及注意项目.docVIP

招股说明书编制及关注关键点 宏源证券投行部 总经理 温泉 二0一十二个月九月 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一部分 招股书整体结构及关键性 3 一、招股说明书关键性 3 二、招股说明书编制关注关键点 4 第二部分 综合要求 5 一、体例要求（第一章） 5 二、风险提醒（第四节） 5 第三部分 过去-发行人基础情况 5 一、编制要求 5 二、归纳依据 5 三、关注关键点（第五节） 5 第四部分 现实状况─治理水平 8 一、编制要求 8 二、归纳依据 9 三、关注关键点（第七、八、九节） 10 第五部分 现实状况━会计和管理层讨论和分析 11 一、编制要求 11 二、管理层讨论和分析 11 三、关注关键点（第十节、十一节） 13 第六部分 未来-企业战略 13 一、编制要求 13 二、归纳依据 14 三、关注关键点（第六、十二、十三节） 15 招股说明书编制及关注关键点 第一部分 招股书整体结构及关键性 一、招股说明书关键性 1、招股说明书编制法规依据 证券方面法规 其它相关法规 法律 《企业法》《证券法》 《土管法》、《环境保护法》等 法规 《首次公开发行股票并上市管理措施》 《企业登记管理措施》等 规章 １、内容和格式准则１、９、28、29号 ２、信息披露编报规则9、12、１４、15号 ３、信息披露规范问题第1、3、4、5号 ４、股票发行审核标准备忘录5、8、16号 证券期货法律适用意见1-5号 2、招股说明书整体结构 招股说明书关键经过陈说拟上市企业过去、现实状况和未来，说明企业是否符合发行监管条件、是否含有投资价值： 《首发管理措施》 时态 《招股说明书》 第一节 主体资格 过去 第五节 发行人基础情况 第二节 独立性 第三节 规范运行 现实状况 第七节 同业竞争和关联交易 第八节 董事监事高级管理人员和关键技术人员 第九节 企业治理 第四节 财务和会计 第十节 财务会计信息 第十一节 管理层讨论和分析 第十四节 股利分配政策 第五节 募集资金利用 未来 第六节 业务和技术 第十二节 业务发展目标 第十三节 募集资金利用 3、招股说明书关键性 招股说明书是公告书、是担保信、是推荐函、是申报材料关键： （1）说它是申报材料关键，关键从内容和格式准则９号申报内容可见：招股说明书（申报稿）是整个申报内容关键，其它各部分均是围绕招股说明书进行叙述和提供证据。 （2）说它是担保信，是因为招股说明书第16章“董事、监事、高级管理人员及相关中介机构申明”专章要求企业及外部相关人员对招股说明书相关内容真实性、正确性和完整性明确发表意见。 （3）说它是推荐函，是因为招股说明书第六章、第九章对企业行业发展情况、企业盈利模式、未来发展计划和募集资金效果进行了全方面描述，投资者很透过这些信息基础可能判定企业投资价值。 （4）说它是公告书，是因为企业材料审核中发审会招开五日前，在证监会网站上进行预披露内容关键是企业招股说明书。 二、招股说明书编制关注关键点 序号 部分 章节及名称 条目 基础内容 关键条目 一 辅助部分 第一节:释 义 1: 20 第二节:概 览 2: 21-22 第三节:此次发行概况 4: 23-26 第十五节:其它关键事项 6: 115-120 第十六节:董监高及中介申明 7: 121-127 第十七节:备查文件 1: 128 二 综合要求 第一章:总 则 14: 1-14 编制要求 3-5 第四章:风险原因 2: 27-28 企业风险揭示 28 三 过去 第五节:发行人基础情况 12: 29-40 改制重组及基础信息 30-38 四 现实状况-企业治理 第七节:同业竞争和关联交易 6: 51-56 避免同业竞争、降低关联交易 51-56 第八节:董、监、高和关键技术人员 9: 57-65 忠实、勤勉、民事义务 58-63 第九节:企业治理 4: 66-69 制度完善、内控有效 66、69 五 现实状况-财务 第十节:财务会计信息 20: 70-89 会计要素说明 73 第十一节:管理层讨论和分析 8: 90-97 企业发展趋势分析 90 第十四节:股利分配政策 3: 112-114 分配政策 113 六 未来 第六节:业务和技术 10: 41-50 行业分析能力 41-49 第十二节:业务发展目标 4: 8-101 企业发展计划 98 第十三节:募集资金利用 10:102-111 投资方向和战略匹配性 103 第二部分 综合要求 一、体例要求（第一章） 条目 要求内容 关注关键点 3 最低要求 信息完整性、相关性标准。补充披露有利于审核和阅读