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并购重组联想并购 IBM 目录 一、背景介绍及并购过程(刘江浪)2 （一）行业背景2 （二）并购各方概况3 （三）并购过程6 二、并购条款及分析（杜勤杰）8 （一）订立主要附属协议的原因和好处8 （二）订立各项知识产权协议的原因和好处9 （三）订立雇员事项协议的原因和好处10 三、并购估值分析（赵煊增）11 （一）股利折现模型（DDM ）11 （二）自由现金流折现模型（DCF ）11 四、交易方式——并购中对价支付方式的规定 （陈亦凡）15 （一）联想和IBM PCD 的财务表现：15 （二）股权结构变化：15 五、收购后会计财务影响（王丹）18 （一）红利政策19 （二）薪酬福利政策20 六、并购后治理结构、管理层以及整合风险（郑逸）22 七、交易结果及并购启示（陈佳苑 龚纯）26 （一）并购期望产生的效益26 （二）期待取得效益的实际效果27 （三）并购存在的额外风险和不利因素：28 （四）模型分析29 （五）并购效益预期和实际差异的原因分析32 （六）并购启示33 一、背景介绍及并购过程(刘江浪) （一）行业背景 1.2004 年全球个人计算机产业概况 个人计算机产业的全球价值链可划分为：原材料与供应；芯片，零配件的生产；外设、征集 生产与柱状；平拍与设计；个人计算机软件及营销服务五个主要环节。其中零配件分为一般 元件和核心元件两大类，外设和整机又分成中低档产品和高档产品两大类。 图一个人计算机产业的“微笑曲线如下”： 资料来源google 搜索结果 微笑曲线左侧的计算机产业的上游，由美国、日本、我国台湾和韩国的少数大型厂商控制着 计算机各个关机不见得研发与生产，包括中央处理器、动态存储器、液晶显示器和系统软件， 在这个部分垄断厂商之间竞争的关键是技术、制造能力、生产规模和产业标准，缠上的目标 是瓜分全球市场。 微笑曲线的右侧是按照国家划分的地区性竞争，在这一部分一定数量的计算机厂商通过整机 产品的竞争、价格的竞争、服务的竞争、品牌的竞争力求占据大的市场份额，因而这些厂商 维持了相当大的产品附加值。 微笑曲线的中部，由于计算机产业标准保持了高度的开放性，由于是技术水平较低的劳动， 所以附加值低，成为整个计算机产业附加值曲线的底部。 2.2004 年全球个人计算机产业特点 ⑴全球 PC 产业出现强劲反弹 网络经济泡沫破灭后，由于企业削减在高科技方面的投资；在2003 年趋势发生了改变，由 于稳定的个人需求、笔记本电脑市场高速增长以及价格下降，个人电脑业务出现强劲反弹。 ⑵个人电脑消费者个人购买增幅超过企业购买 2003 年全球个人消费者购买量比上一年度增长 13.2% ；同期企业购买增长率只有10.5% 。 ⑶个人电脑产品由台式机向笔记本过度 2003 年五月美国笔记本电脑销售收入第一次超过台式机，占当月个人电脑总销售收入的 54% 。 ⑷产品生命周期越来越短，专业化分工尤为明显，产业集中度高 不管是台式电脑还是笔记本产品，更新换代的时间越来越快，各个业务被不同的厂商分割占 据。 3.行业竞争 (1)全球计算机的竞争情况 美国仍然是技术和品牌的全球领导者，日本是高端外设制造强国，秀艰巨生产和市场竞争力， 而亚太地区制造业则迅速崛起。2004 年第四季度全球个人电脑市场份额排名依次是：戴尔， 市场份额 17% ；惠普16% ，IBM5% ，宏基市场份额4.3% ，富士通西门子4% ，联想全年市场份 额为 3% 。 图二各品牌电脑的市场占有率 资料来源：2004 年联想公布数据 (2)中国竞争情况 Gartner 的统计显示，2004 年中国的个人计算机市场，戴尔占有 7.2% ，排在联想（25.1%）、 方正（9.9%）、同方（7.8%）之后。而他们的增长速度方面联想达到了29%,IBM 和惠普也分 别达到了 38%和 71%. 图三各品牌电脑中国市场占有率 资料来源：2004 年联想公布数据 （二）并购各方概况 1.联想集团 (1)联想集团的历史 1989 年 11 月联想集团公司成立，第一次在国内把联想作为企业及集团名称。 1990 年推出联想电脑，联想开始生产及供应联想品牌个人电脑。 1994 年 2 月 14 日联想股票在香港上市，联想品牌首次在海外财经市场亮相。 1996 年，联想首次超越国外品牌，市场占有率