上市公司规范运作问题剖析建议.pptVIP

证券专 公司 2014-9-29 口检查中发现的上市公司常见问题 三会”运作方面存在的问题 规章制度及其执行方面存在的问题 信息披露方面存在的问題 对外担保问题 关联交易问题 口工作建议 2014-9-29 检査情况 口2008年 现场检查61家公司。其中,巡回检查14家,专项 检查3家,巡检回访检查14家。全年下发整改通 知书14份、检查通报1份、监管关注函6份,约见 21家公司的负责人谈话30余次,对3家公司及相 关人员进行了内部批评,对2家公司立案稽查。 2014-9-29 检查情况 口2009年 全年计划对辖区40家上市公司进行检查,其中巡 回检查9家,专项核20家,巡检回访检查11家 目前,已完成45家公司的检查(巡检4家,回访7 家,专项27家,7家年报现场检查) 2014-9-29 会”运作常见问题 1.三会”会议记录不完整 未记录会议发言要点 以通讯表决方式召开的董事会无会议记录 股东大会:未记录出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;未记录对每一提案的表决结果。 2014-9-29 “三会”运作常见问题 2.部分公司董事会、监事会召开时 间与公司章程规定的时间不符 (《公司章程》中应明确董事会通知 方式;董事会会议通知应明确是否是 临时董事会 “三会”运作常见问题 ◆案例 A公司《公司章程》规定:董事会于会议召开前 10日通知全体董事;召开临肘董事会会议的通知 方式为书面、传真等,通知时限为会议召开前5 日。A公司定于2009年4月20日召开董事会审议 2008年年报,会议通知以邮件方式于2009年4月 12日发出。 问题:A公司召开上述董事会有哪几个不规范问 题 2014-9-29 “三会”运作常见问题 3.董事会临时增加议案,未在会议决议中披露该 项议案审议结果。 4授权委托书要素缺失 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范和有效期限,并由委托人签名或盖章 2014-9-29 会”运作常见问题 5.公司使用募集资金暂时补充流动资金,未 履行董事会或股东大会审议程序。 6部分关联交易、对外担保未履行董事会或 股东大会审议程序 7.部分公司仍存在违反56号文的相关事项 2014-9-29 “三会”运作常见问题 ◆案例 A公司董事会公告:“鉴于公司旬有资金较 为充足,为能最大限度地发挥资金效益 提升公司业绩,拟利用闼置自有资金5.2亿 元,通过ⅩX银行向B公司(B公司是A公司 实际控制人的下属公司)内部有资金需求 的企业发放委托贷款,期限一年,年收益 率4.2%” 2014-9-29