公司决议瑕疵立法的范式转换与体系重构.docx

内容提要：现行法套用民事法律行为范式，以瑕疵决议一律自始无效确保原告救济，以信赖保护维护公司安定，最终却导致原告救济与公司安定及效率的割裂与冲突。这一冲突的根源在于，以瑕疵决议一律自始无效所提供的原告救济本身缺乏正当性、针对性和可行性。应当按比例原则的要求，以瑕疵严重程度区分安排法律后果，从瑕疵决议效力这一源头上重建组织法范式下原告个体与公司整体利益的平衡。仅在瑕疵特别严重时，才应自始否定决议效力，从而禁止其实施或在实施后恢复原状，否则只应适用决议面向将来无效、损害赔偿等柔性法律后果，公司由此可在更大范围内获得决议实施效率及安定。以此为基础，应取消现行“三分法”的诉讼类型划分，而代之以统一的决