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北京市赛德天勤律师事务所 关于山东威达机械股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 山东威达机械股份有限公司（下称“山东威达”）： 北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）是在中国注册从事中国法律业 务的律师事务所。根据 《公司法》、 《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券 交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公 司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，本所与山东威达签署了《律师服务 合同》，本所受山东威达委托，作为山东威达本次股权分置改革的特聘专项法律 顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 在发表法律意见之前，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了 解和对我国现行法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的理解 发表法律意见。 2 、山东威达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3 、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具本法律意见，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保 荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法 性作出任何判断或保证。 4 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、山东威达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5 、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对山东威达本次股权分置改革的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见， 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所 律师愿承担相应的法律责任。 6 、本所及本法律意见书的签字律师与山东威达之间不存在可能影响公正履 行职责的关系。 7 、本所律师同意将本法律意见书作为山东威达本次股权分置改革所必备的 法定文件，随其他材料一起上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责 任。 8 、本法律意见书仅供山东威达为本次股权分置改革之目的使用，不得用作 其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东 威达提供的有关文件、书面证明和承诺进行了核查和验证，现就山东威达本次股 权分置改革出具法律意见如下： 一、本次股权分置改革的主体资格 2 （一）关于山东威达 1、1998 年5 月28 日，山东省体改委以《关于同意设立山东威达机械股份 有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第29 号）批准山东威达机床工具集团总公司 （后改制为“文登市威达机械有限公司”）、文登市精密机床附件厂（后改制为“文 登市昆嵛科技开发有限公司”）、山东威达机床工具集团总公司职工持股会（下称 “职工持股会”）、文登市蔄山福利塑料厂 （下称 “福利塑料厂”）和文登市蔄山 房地产开发有限公司 （下称 “蔄山房地产”）共同发起设立山东威达，并随文颁 发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]25 号）；1998 年7 月8 日， 山东威达获发山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 3700001801229 ），注册资本：人民币4,000 万元。 2 、2004 年2 月9 日，山东威达2003 年年度股东大会审议通过《2003 年 财务决算和利润分配预案》，以2003 年末股本总额4,000 万股为基数，每 10 股 派送5 股红股；2004 年2 月11 日，山东省体改办以鲁体改企字[2004]12 号文 确认山东威达股本变更事宜，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁 政股增字[2004]4 号）；2004 年2 月12 日，山东威达换发《企业法人营业执照》 （注册号：3700001801229 ），注册资本：人民币