陈述和保证资产收购协议(知名律所).pdfVIP

资产收购 声明和保证 目录 资产收购 声明和保证 1. 卖方和委托人的声明和保证 卖方与委托人的义务是共同及个别的。或者，委托人的义务可以 包含在决算时提供的担保协议中。在此情况下，该担保协议中应包括 担保人的声明，包括其正式成立以及执行该担保协议和任何其他视为 适当的声明和保证所需的公司权力和授权。 如果作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质 性”的且为“卖方所知最大范围”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明 应仅为实质性的，则该声明应限于对有关特定事实的声明，而非将卖 方责任限于仅承 实质性的责任。作为卖方的代理，还应考虑在卖方 的某些声明中加上“经适当调查”。 1.1 声明和保证 1 卖方和委托人在此作出如下共同及个别声明和保证，并且承认买 方是在依赖于此声明和保证的基础上签订本协议，以及向卖方购买所 购业务和所购资产的： (a) 公司 卖方是一家根据中华人民共和国法律正式成立、组建和有 效存续的公司。对于拥有或出租其财产、开展所购业务、向买方 出售所购资产、以及以其它方式履行本协议所规定的义务，卖 方拥有必要的公司权力。卖方已按照所有适用法律完成所有登 记备案和注册手续，获得了在每个司法管辖区域内以公司形式 开展业务的资格，且均信誉良好，而此种资格对于该司法管辖 范围内所购业务的性质或卖方拥有或租赁的财产来说是必须 的。 如果所购资产包括重要子公司的股份，则声明中应包括该 子公司开展其业务的公司授权。还应作出有关购股交易的众多 性质的声明，如有关交易的效力、对交易的一般性同意、所有司 2 法管辖区域内的许可、无优先认购权、无该子公司资产或股份 的购买期权、以及无该子公司作出的担保等声明。 如果作为卖方的代理，在卖方法律顾 的意见与特定的声 明和保证直接相关的情况下，应该将“有效存续”替换为“ 尚未解 散”。 (b) 协议的授权 本协议已由卖方正式授权、签署并交付，且构成对卖方有 效和具约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行。 (c) 财产 (i) 不动产 卖方已经根据一切适用法律拥有或租赁不动产。卖方正式 获得许可、登记或资格并正式拥有所有特许证、许可证和批准 ( 〝不动产许可证〞)，以便能够根据法律如目前那样拥有或租 赁不动产。不动产许可证如附件〔 〕 所述。不动产许可证有效、 继续存在和地位良好，同时没有发生过任何违反不动产许可证 3 的情况。除附件〔 〕规定的范围外，不动产许可证可以根据本协 议向买方进行转让。对卖方占有或租赁不动产不存在任何实质 性限制或管制。 (ii) 其它有形资产 所有其它有形资产，包括但不限于机器、设备、车辆、家 俱、办公设备、计算机硬件与软件，不论位于何处及无论于何处 为卖方所拥有，均载于附件〔 〕 ，同时除附件〔 〕所列明外，所有 前述资产均不涉及任何产权负担。 (iii) 知识产权 卖方在无任何留置权或其它产权负担或限制情况下单独拥