湖北宜化化工股份有限公司对外投资之关联交易公告.docxVIP

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010-023 湖北宜化化工股份有限公司 对外投资之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易为本公司之控股子公司湖北宜化肥业有限公司 （以下简称 “宜化肥业”）和贵州宜化有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）的少数股东 向宜昌财富投资管理有限公司 （简称“财富公司” ）转让其所持有的宜化肥业 50% 的股权和贵州宜化50%的股权，合计交易金额为 51443.83万元，本公司拟放弃优 先受让权。 2、由于财富公司为本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司 （以下简称 “宜化集团”）及其子公司（含本公司及子公司）高级管理人员及业务骨干出资 设立之公司，上述股权转让完成后， 财富公司与本公司构成共同对外投资的关联 交易。 3、董事会表决情况 本公司于2010年5月7日召开六届七次董事会， 以4票同意、 0票反对、 0票弃 权的投票结果审议通过了 《关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵 州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案》 ，同意本公司放弃对上 述股权的优先受让权及因此而构成的对外投资之关联交易。 关联董事蒋远华、 王 在孝、卞平官、赵大河、何涛、强炜、王华雄依法履行了回避表决义务。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资 产重组，除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。 二、关联方介绍及关联关系说明 本次关联交易的关联方为财富公司，成立于 2010年4月，注册资本1亿元， 注册地址宜昌市， 其股东为宜化集团及其子公司 （含本公司及子公司） 高级管理 人员及业务骨干（具体股东投资名单见公司 2010－020号公告），因而，上述股 权转让将使本公司与财富公司共同持有宜化肥业、 贵州宜化的股权， 构成本公司与财富公司共同对外投资的关联交易。 财富公司注册资本1亿元全部以现金出资，目前出资已全部到位，收购宜化肥业、贵州宜化股权的资金拟采用自筹和银行贷款解决。 三、关联交易标的基本情况 （一）湖北宜化肥业有限公司 1、公司简介 宜化肥业系 2005年4月18日设立的有限责任公司，注册资本为人民币 2 亿 元，法定住所为 宜昌市猇亭桃子冲二组 ，法定代表人为白梅，主营业务为 化肥、 化工产品（不含危险品）制造、销售 等。由湖北宜化化工股份有限公司（以下简 称本公司）、湖北大江集团有限公司 （以下简称大江集团）、枣阳化工工业有限公 司（以下简称枣阳化工）共同出资组建，其中本公司出资占 50％、大江集团出资 占 40％、枣阳化工出资占 10％。 单位 :万元 资产总额 负债总额 营业收入 净资产 净利润 2007 年 179780.70 127120.85 110677.06 52659.85 11216.08 2008 年 250691.62 221446.29 204280.21 29245.33 -4510.59 2009 年 238652.40 206846.21 269614.73 31806.19 1603.55 2010年 1-3月 262518.26 218191.94 80031.07 44326.32 12520.13 上表中公司2007年、2008年、2009年财务数据已经大信会计师事务有限公 司审计，肥业公司无诉讼与仲裁事项。 公司对肥业公司累计担保总额 89030万元， 占公司最近一期经审计净资产的 41.02%。 2、少数股东简介 （1）公司名称： 湖北大江集团有限公司 注册地址： 宜都市枝城镇滨江路 70 号 法定代表人：艾之明 注册资本：人民币 20000 万元 主营业务： 化肥制造、销售 企业类型：有限责任公司 主要股东及实际控制人：主要股东为北京卓远盛世贸易有限公司，实际控制人为聂三定。 大江集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 2）公司名称：枣阳化工工业有限公司注册地址：湖北省枣阳市民主路 法定代表人：谭培义 注册资本：人民币 3871 万元 主营业务：合成氨、碳酸二甲脂、甲醇、甲醛、碳酸丙磷脂、尿素、农用 碳酸氢铵的生产销售。 企业类型：有限责任公司 主要股东及实际控制人：主要股东湖北财智投资有限公司，实际控制人段 炼。 枣阳化工与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 、 拟交易标的的资产评估情况 （1）评