(董事会管理)大型国有企业要不要董事会.docxVIP

大型国有企业要不要董事会 新华信管理顾问公司董事长 赵民 “有效管理董事会” 一管理 ，就中国目前的 情况而言，有一个 不能回避： 于那些大型和特大型的国有独 企 ，要不要 董事会？ 首先，从企 治理 构看。董事会是干什么用的？ 穿了，是几个人（或十几个人或更多的 人） 成一个 利到位的机构，取名 “董事会”，去 一个公司的全部 去操心，去代表 股 利益从根本上有利于公司 可持 展的角度作决策， 造价 ；去作 法律 任承担人。 去保 公司合法 ，控制 。 种作用， 事会是起不到的， 几个身份是政府公 的特派 人 是起不全的， 几个政府高 官 也是不能替代的。 什么？理由有三。 一是董事会是一个公 司的必要基本 成部分，有天然的基本 利；是 的固定人 成的机构，融决策、 控、 于一体，效率高， 威性高，体 了决策的程序性和 范性， 是依法治理公司的一个具体表 。二是 期 定性。董事会是有任期的，有 律性的例会的，有 上的可 期性。三是范 完整性。董事会不 要管理 的保 增 ， 人 的考 任免，而且，要 大笔投 做出决 策并承担 任， 要 公司的 展 略操心， 要 公司的 合 争力 ， 要 重要 管理的 程 控， 其他各种名 的任何一个机构都不能在以上三个方面同 和董事会一 的作用， 不 管你用什么名 和 予什么 的 力。 我 当承 一个事 ； 国 大型和特大型企 ， 无 是上市的 是不上市的， 什么董事会模式是最广泛普遍的。 于在一个国家或一个地区在某 一个特定行 中占着前 10 名的 足 重、甚至影响到国 民生的大公司，缺少一个董事会，从 治理 构上看， 大于 。 其次，从 争 境看。 加入 WTO后， 大型国有企 而言， 面 着更加 峻的 略决策 。 些大型国有企 基本上是两种情况： 一是从一个行 的 断地位， 面 WTO后 外 的开 放准入，从而面 增 放 、市 份 下降、价格下降、利 率下降的管理挑 ；二是本来就已 累累， 去是依靠政策 心 勉 持。 WTO后将不再有“政策大餐”指望。面 WTO后 的新 境， 些大型国有企 靠什么来提高决策的科学性，从而保持 先 或 持 合 争 力？靠决策程序的完善。决策程序的完善，一个重要的因素是决策 程中有力量 “不”而 “不”正是董事会的作用。 于一个 如收 兼并 的重大决策， 指望管理 “不” 低于 董事会 “不”。 所以 ，从 争 境看， 立董事会是 段大型国有企 保 决策科学性的需要。 第三，从企 展 段看，目前大多数大型国有企 正 “管理 型期”从各种社会 能 无所不包的“小社会”型的企 “ ”型的企 ； 从“全国一 散沙”型的企 “适度集 分 ” 型的企 ；从不上市的公司 部分在国内或国外上市的公司；从 模型公 司 效益型公司；从多元化（或 一型）公司 主 突出（或多元化）公司；从没有 略的公司 略思路比 清晰的公司?? . 一系列 型要求大型国有企 在最高 能把 略 展和日常 适度分离， 略决策和日常管理适度分开， 从而同 解决好 略和 、 决策和 行的相互依存、 相互矛盾的关系， 个目 的 ， 置有非 行董事的董事会和有非董事的管 理委 会（有的企 称之 “ 理 公会 ” 或“党政 席会 ”）是一种比 好的制度安 排。 有一个原因是， 很多大型国有企 有 不 有企 的一面， 很多 候决策 有 中国 政策影响的一面，此 ，有一个独立于公司管理 之外的董事会更是必要。 所以说，中国大型国有企业所处的发展阶段是企业需要设置董事会的内部要求。 中国的大型国有企业设置董事会，要注意两个问题： 一是要注意区分股东会和董事会的权限范围。 大型国有独资企业， 董事会的权限和一般的有 限责任公司的权限应是不同的， 有些具体的批准权限可能要视具体企业的行业特点和企业本身实 际情况要有所放宽或收紧， 股东会的构成中也应当包括和国有企业相关的各方机构代表 （管资产 的机构代表、管人的机构代表、管业务的机构代表等）。 区分股东会和董事会的这种职责范围的 一个原则是，让董事会能够代表股东，真正行使职权。 二是要注意董事会的人员构成。 大型或特大型国有企业如果设立董事会， 一定要有非股东方派出的独立董事，（或专家董事）而且要有一定的比例以保证董事会内部不同声音的可能性。 三是要注意在董事会内部成立专业委员会并发挥其作用。 正如前文所谈， 大型国有企业正处 于各个方面的转型阶段， 在不同的方面都要作重大决策。 为了从制度上提高决策的科学性， 把不 同类型的决策细分到不同董事身上是一个可行的选择方案。 从某种现实意义上说， 目