三会一层议事指导规则.doc

董事会议事规则 股东会议事规则 总经理议事规则 股东会议事规则 第一章 总则 ??? 第一条 为规范江苏双灯纸业(以下简称企业)股东会及其参与者行为，确保企业决议行为民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，特制订本规则。 第二条 本规则依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）、《企业章程》及其它现行相关法律、法规制订。 第三条 企业股东大会及其参与者除遵守《企业法》、《企业章程》及其它法律、法规外，亦应遵守本规则要求。 第四条 在本规则中，股东会指企业股东会；股东指企业全部股东。 第二章 通常要求 第五条 股东会是企业权力机构，依法行使下列职权： (一)决定企业经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项； (三)选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； (四)审议同意董事会汇报； (五)审议同意监事会汇报； (六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； (七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； (八)对企业增加或降低注册资本作出决议； (九)对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)修改企业章程； (十一)审议法律、法规和企业章程要求应该由股东会决定其它事项。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。 第七条 股东会应该在《企业法》要求范围内行使职权，不得干涉股东对本身权利处分。 股东会讨论和决定事项，应该根据《企业法》和《企业章程》要求确定，年度股东会能够讨论《企业章程》要求任何事项。 第八条 企业召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知企业股东。 第九条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《企业法》要求法定最低人数，或少于企业章程所定人数三分之二时； (二)企业未填补亏损达股本总额三分之一时； (三)单独或合并持有本企业有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股东书面请求时； (四)董事会认为必需时； (五)监事会提议召开时； (六)企业章程要求其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应该由出席会议持有最多表决权股份股东(或股东代理人)主持。 第十一条 董事会公布召开股东会通知后，股东会不得无故延期。企业因特殊原因必需延期召开股东会，应在原定股东会召开日前最少三个工作日公布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。 第十二条 股东会议通知包含以下内容： (一)会议日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议事项； (三)全体股东全部有权出席股东会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东； (四)投票代理委托书送达时间和地点； (五)会务常设联络人姓名，电话号码。 第十三条 股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决。 股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署托人。 第十四条 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列内容: (一)代理人姓名； (二)是否含有表决权； (三)分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示； (四)对可能纳入股东会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示； (五)委托书签发日期和使用期限； (六)委托人署名(或盖章)。 委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。 第十五条 投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。 第十六条 出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。