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公司合并协议 甲方： 法定代表人(授权代表) ： 住址 乙方： 法定代表人(授权代表) ： 住址： 甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的 独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；甲、乙双方拟 实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如 下协议，以兹共同遵守。 第一条 甲方基本情况 甲方基本情况如下： (一)企业类型： 有限公司; (二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元; (三)企业住所： (四)法定代表人： (五)甲方截至 年 月 日经审计并经乙方确认的资产负债表 (附表) ，评估报告(附表)。 第二条 乙方基本情况 乙方基本情况如下： (一)企业类型： 有限公司； -可编辑修改- (二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万 元； (三)企业住所： (四)法定代表人： (五)股东及股本结构情况： 出资 万元，占注册资本 的 % ； (六)盈利状况： XX 年、XX、XX 年……[盈利/亏损]; (七) 乙方截至 年 月 日经审计并经甲方确认的资产负债 表(附表) ，评估报告(附表)。 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： (一) 甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在， 乙方解散并注销; (二) 甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币 万 元，即合并前甲乙双方的注册资本之和; (三) 甲乙双方应于______年__月___ 日前完成合并及所有与本次 合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双 方可以另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续 之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有 的债务由甲方承担，债权由甲方享有。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司 法》相关规定执行。 第五条双方的权利和义务 -可编辑修改- (一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移 交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、 设备技术资料等; (二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资 产评估费用; (三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、 过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担; (四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意， 继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支 出等，应经甲方书面同意。 第六条职工安置方案 乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及 职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者， 不在此限。 第七条合并手续的办理 甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东 大会未通过时，本协议自动失效。 甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起 日内，持该协议到 工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关 予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失 效。 本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户 等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。 第八条双方的承诺和保证 -可编辑修改- 甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部 必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任 何法律文件构成任何不法或违反。 甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议 的约定。