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买壳上市动因分析 —— 以浪莎为案例 我们的成员及分工 ： 主讲：胡贞权 PPT 制作：陈晓娜、 韦秋艳、覃莲娣 资料收集：邓永兴、 陈莹珊、唐秀莲 买壳上市？ 什么是 所谓买壳上市，是指 非上市公司 通 过 收购上市公司 股份获得上市公司的控 制权，然后以 反向收购 方式注入自己的 相关业务的资产。 买壳上市是 间接上市 的一种方式， 是非上市公司 低成本、高效率、快捷上 市 的一种方式。 背景介绍： 浪莎集团成立于 1995 年，浪莎 目前已发展成为集袜子、服饰、 家居、金融等多元化产业集团， 是行业的第一大品牌厂家。 随着浪莎集团的发展，自 2001 年起，浪莎管理层就一直有意进 入资本市场，以壮大发展自己， 使浪莎内衣成为国内最具竞争力 的内衣制造销售企业。 浪莎的买壳上市第一步 —— 选壳 *ST 长江控股 —— 原名长江包装， 1998 年在上海证券交 易所挂牌上市， 2000 年亏损被实现 ST 处理。 2003 年 连续三年亏损，面临退市风险。 A股600137历年净收益变化(1998-2010 400000000 200000000 0 1998 1999 2000 -200000000 -400000000 -600000000 -800000000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 如何选择适当的 壳公司一定是已上市公司 (1) 股本较小 —介入成本低、 重组后股本扩张能力强 (2) 股权相对集中 —易于股权 协议转让 (3) 壳公司有配股资格 —连续 3 年平均净资产收益率在 10% 以上 浪莎的买壳上市第二步——买壳 浪莎控股 签署协议 四川省国资委 2006 年 9 月 1 日， 以 7000 万元（总股本的 57.11 ％） 买壳通常可以采用 合并、换股或现金购买 等 支付方式 。 买壳前 买壳后 买壳上市第三步 —— 注壳 注壳：是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从 而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。 *ST 长控先向浪莎控股 定向增发股票，获得资金 ，并用以 购买 浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司 100 ％ 股权 ，从而实现了浪 莎集团非上市资产 A 注入上市公司 *ST 长控，浪莎 *ST 买壳长控从而 间接上市。 浪莎买壳上市后盈利状况 A股600137历年净收益变化(1998-2010年) 400000000 200000000 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 -200000000 -400000000 -600000000 -800000000 魔术般的利润变化（利润表节选） 报告期 四、营业利润 营业外收入 营业外支出 非流动资产处置净损失 五、利润总额 所得税 未确认的投资损失 六、净利润 ( 万元 ) 少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 七、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2006-12-31 -15,555,375.08 41,725.11 1,411,237.31 -- 3,464,127.93 728,702.07 5,624,631.92 0.09 -223,508.90 8,583,566.68 -- -- -- 2007-12-31 21,141,590.84 285,590,202.76 1,018,992.58 -- 305,712,801.02 6,821,579.33 -- 2.99 -- 298,891,221.69 4.22 4.22 4.22 2008-12-31 31,625,027 1,558,015 2,208,524 30,974,517 4,978,394