董事会秘书的角色与责任概述(共65张PPT).ppt

如何避免董秘履职的利益冲突 在一般情况下，董事会秘书能够保持高度的独立性。但 是，当董事长或实际控制人出现违法违规的情形时，董 事会秘书的处境就比较的尴尬。根据交易所上市规则的 有关规定，董事会秘书有义务将知悉的违法违规的情况 及时向监管机构汇报。然而，在现实中如实汇报很可能 意味着失去工作，甚至在业内留下不好的名声。 建议：健全的内控机制是保护自己最好的武器。同时， 加强董监高的合规意识，降低履职风险。 投资者关系及股权管理 三、上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关 系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。 四、董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包 括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员遵守公司股份买卖相关规定 ; （四）其他公司股权管理事项。 董秘投资者关系履职要点 ●在观念及态度上做到平等对待所有投资者 第一，全面了解公司运作、经营状况、发展战略等； 第二，组织、策划、安排各类投资者关系管理活动； 第三，制定投资者关系管理的实施办法。 ● 在信息披露方面，使中小投资者能够和机构一样平等 获得信息 ● 在开展投资者关系活动时，采取公开的方式和手段， 使尽可能多的投资者（中小投资者）能够参与，了解有 关情况和信息并表达自己的意见和建议。 ● 积极通过“易互动”、投资者说明会等方式，主动发 布投资者关心的信息。 董秘股权管理履职建议 ● 股权管理是董秘履职中风险较高且不容易控制的一个 环节。根据监管实践，新履职的董、监、高较容易出 现违规买卖股份的情形： 1. 某央企新任监事，股票账户由夫人操作。在短短一个 多月内，频繁买卖自己公司股票多达数十次，总金额 十多万元，最后亏损数百元； 2. 同一家公司，新任监事违反证券法对于短线交易的规 定。 ● 窗口期及离职的相关规定 建议：建立明确的股权管理制度，锁定董、监、高的股 份。违规买卖时，明确内部处罚措施。 资本运作及其他职责 五、上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事 务。 六、其他职责： 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训。 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范 性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示， 并立即向本所报告。 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履 行的其他职责。 董事会秘书的义务 1 、忠实义务： 为公司执行职务时应当竭尽忠诚（主观性），必须为公司最佳利益和 适当目的行事，不得将个人的利益摆到公司利益相冲突的位置上（客 观性义务）。 性质：不作为义务，不得从事某种行为来满足法律规定的要求。 2 、勤勉义务 谨慎、认真地行使公司所赋予的权利。在行使公司所赋予的权利时， 以一个合理的，谨慎的人在相似的情况下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。如果其履行职责时，没有达到合理的，谨慎的 程度，则应承担法律责任。 公司法：接受股东的质询； 配合监事会的履行职责。 违反该义务的责任：损害赔偿责任。 3 董事会秘书的主要法律责任 3 董秘的主要法律责任 法律责任 : 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，应承担的法律后果。 种类：民事责任 行政责任 刑事责任 民事责任 ? 民事责任 承担民事责任的法律依据： 1. 公司法 《公司法》第 150 条： “ 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 2. 证券法 《证券法》第 69 条： “ 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集说明 书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时公告以及以及 其他信息披露资料，有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，致使投