集团公司对外投资管理制度-模版.docVIP

集团股份有限公司 对外投资管理制度 集团股份有限公司 对外投资管理制度 （尚需公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了加强集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内 部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、 增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《xx证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板上市规则》）、《xx证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称 《创业板上市公司规范运作指引》）以及《集团股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技 术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定 的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资 产增加或减少的行为也适用于本制度。 本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然 持股数未超过 50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入公司合并报表范围的公司均 判定为子公司。 第三条 对外投资的形式包括以下几种行为： 1、向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股 子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； 2、购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、 委托理财等财务性投资； 3、其他投资行为。 第四条 对外投资应遵循的原则： 1、必须遵守国家法律、法规的规定； 2、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； 第 1 页 共 6 页 集团股份有限公司 对外投资管理制度 3、必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资管理的组织机构 第五条 公司股东大会、董事会、首席执行官办公会为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无 权做出对外投资的决定。 第六条 公司首席执行官为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等， 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 第七条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资 项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。 第八条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照 公司制定的有关规定。 第三章 对外投资的审批权限 第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、 收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规 定，按权限逐层进行审批。 第十条 对外投资审批权限 （一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 第 2 页 共 6 页 集团股份有限公司 对外投资管理制度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）股东大会授权董事会审批达到下列标准之一的对外投资： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比10% 以上，且绝对金额超过人民币1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为