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国有企业合资公司章程模板 国有企业合资公司章程 章 程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）及有关法律、法规的规定，由 XXX有限公司、 XXX有限公司、共同出资，设立 XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 第四条 公司住所：  XXX有限公司。 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： XXX经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营） 。 第四章 公司注册资本 第六条 公司的注册资本人民币 万元。 第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法 规规定承担责任。 第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额 出资方式及股东权利 第八条 股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例： XXXX 有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的  ％； ％； 第九条 公司项目投资总额超出公司注册资本的部分投资额，由本公司股东按约定方式另行处理。 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》 规定行使职权。 第十七条 股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。 定期股东会会议每年举行一次，在每年 12 月份的最后一个周日的上午九时 半召开，地点为公司会议室。特殊情况下，经代表 40%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在定期股东会会 议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于 7 日前书面通知各股东。 任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。 第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第二十条 特别紧急情况下或经全体股东一致同意，股东会可以经提前一 天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。 第二十一条 股东会会议须由代表 60%以上表决权的股东参加时方得继续进行，否则自动终止。 第二十二条 因公司股东均为法人股东，故各股东均通过各委派一名股东代表（自然人，下同）来行使自己在股东会中的相应权利。董事会或其他召开股东会的提议人通知到各股东指定的股东代表即视为通知到该股东。各股东委派的股东代表的言行后果由各股东承担。除非本章程特别注明需股东加盖行政印章的事项，股东会决议等应由股东处理的文件经各股东委派的股东代表签字即产生效力。各股东可自行更换自己所委派的股东代表。股东代表的更换自该股东所做出的书面决定送达公司即行生效，而无需其他股东确认，但各股东更换股东代表时均须同时书面通知其他股东。 第二十三条 股东代表到会即视为代表相应表决权的股东参会。 第二十四条 任一股东代表到会后又提前离会时，如剩余股东代表所代表的 表决权仍超过 60%，股东会会议正常进行，否则股东会会议也自动终止。 发生前述情形时，主持人将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。 第二十五条 本章程第十五条中第（一） 、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项职权的行使，应经股东会 70%以上表决权通过；其他职权的行使经股东会 50%的表决权通过。 第二十六条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名方产生效力。如到会股东代表无正当理由拒不在会议纪录上签字，其他在会议纪录上签字的股东代表所代表的表决权超过第二十五条规定的相应比例时，该决议仍视为有效。届时主持人应将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。 第二十七条 公司设董事会，其成员为 5 人，其中 XXX有限公司委派 X 人，XXX有限公司委派 X 人。各股东对自己所委派的董事均有权自主决定予以更换，该董事更换自选派方做出书面决定即行生效，而无需对方确认。但各股东选派 董事的更换，均须及时书面通知对其他股东。董事任期三年。董事任期届满， 连续委派可以连任。 第二十八条 董事会设董事长一人，由 XXX有限公司委派的董事之一担任； 设副董事长一人，由 XXX 公司委派的董事之一担任。董事长为公司的法定代表 人。 第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度