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精品文档，助力人生，欢迎关注小编！ 并购过程中财务尽职调查的探讨 郭晓静 [摘 要]企业并购是寻求企业规模化、多元化和多样化发展快速扩张的途径之一。从并购的流程看，并购可以分并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购的整合阶段，尽职调查是并购准备阶段的重要过程，而财务尽职调查正是尽职调查中极为重要的一个环节。文章对财务尽职调查存在的问题进行探讨，并进一步提出如何提高财务尽职调查报告质量，从而提高并购案成功率的对策。 [关键词]并购;尽职调查;财务尽职调查 1 引言 尽职调查广泛应用于并购，主要包含以下七要素：一是公司基本情况，包含基本信息、股东出资和历史沿革、公司实际控制人、人力资源结构、社保及住房公积金缴纳情况;二是公司经营情况，包含经营情况概述、存货及成本构成分析;三是财务信息分析，包含财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析;四是行业情况，包含行业政策及对公司影响、行业竞争格局和未来行业发展趋势、行业发展趋势、公司发展战略以及行业面临的风险和机遇;五是税项，包含税率、缴税及申报情况;六是关联方关系及交易包含关联方关系、往来余额、交联交易、抵押及担保情况;七是公司存在的主要问题和建議，包含财务、会计核算不完善部分以及相应改进措施等。 2 概念 尽职调查亦称审慎调查，通常指在并购过程中，并购者在与目标企业经过协商，达成初步合作意愿后，并购者对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查是指由专业财会团队为还原真实的目标企业财务状况，对于被并购决策与否以及并购方案提供有效的财务支撑。财务尽职调查应关注的事项包括：目标企业历史沿革，组织架构，财务状况，经营成果，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。 3 现状及存在的问题 3.1 财务尽职调查报告对收集证据要求较低 财务尽职调查报告，作为并购者了解目标企业财务经济状况的重要手段，被广泛应用于并购者。报告是基于被并购之目的而编写，阐述了作者的主要发现和结论。 尽管财务尽职调查需要的资料比普通审计与审阅更广泛、更详尽，不仅包括并购目标企业提供的书面资料，还包括访谈记录和目标企业管理层的口头说明与解释，但是财务尽职调查不同于审计或审阅，调查工作亦不能执行类似程序，因而不能亦不会提供与其服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表意见。由于财务专业人员不需要对报告内的资料的准确性或完整性承担责任和做出声明并保证是否存在重大遗漏或报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景，因而在收集资料时并不严格要求目标企业完整提供证据。 3.2 程序过于表面化，不注重实际和背景调查 财务团队往往依据特定的程序执行，使得调查过于形式化和单一化。传统的审计程序一般是按序一一核算会计科目余额的可靠性。对于应收账款、应付账款、银行存款往往采取函证的形式进行验证。如果被函证方未回函，将会采取替代程序，同时极大可能减弱了证据的可靠性。由于财务尽职调查也不只需要审查财务数据，也需要审查非财务数据。例如，上汽并购韩国双龙汽车的案例中，由于财务尽职调查时未关注到韩国双龙集团工会组织对运营的重要性，而在并购后遭其强烈抵制，致使生产难以运营。再如中国铝业对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购案例中，由于财务尽职调查时未关注到澳大利亚税务政策的变化对奥鲁昆矿业的并购价格的影响，导致并购后中国铝业的财务负担和风险增大。由此可见，第一，财务尽职调查报告虽然对证据没有特定要求，但比普通的审计和审阅更具复杂性和多面性。如果忽视其中一项重要风险的识别和有效控制机制，并购成功率将大大降低。第二，财务尽职调查很大程度依赖财务工作人员的专业和研究并购目标企业的深入程度。不仅应把握各地税收的不同，也需要了解相关文化差异等因素。不同的财务专业人员因为调查深入的角度不一致，也可能得出完全不同的结论。 4 影响因素 4.1 信息对称程度 在并购过程中，并购目标企业为了抬高并购价格，经常会刻意隐瞒企业的真实状况，给企业蒙上一件漂亮的面纱。而并购方通过正面或侧面的调查试图揭开这层神秘的面纱，这时八仙过海，各显神通，如果并购方能够识别并购目标企业的手段和方式，使信息充分对称，这样就可以更公允地给出正确的并购价格，并能较快地化解并购后因企业文化等因素产生的消化不良带来的影响。 4.2 并购目标企业财务完善程度 并购目标企业财务完善程度将影响并购方的判断，有的并购目标企业长期将财务外包给记账公司做账，如果记账公司因为不了解企业业务性质或者没有进行明细核算，将直接决定并购公司了解被并购公司的难易程度;有的并购目标企业财务人员内控不严或者表外做账也将影响