上市公司并购法律意见书模板.pdfVIP

上市公司并购法律意见书模板 上市公司并购法律意见书模板 律师事务所关于 律师事务所关于 股份有限公司受让股权的法律意见书 股份有限公司受让股权的法律意见书 -**-股份有限公司 -**-股份有限公司 我们接受A 股份有限公司 （以下简 我们接受A 股份有限公司 （以下简 称委托人）的委托，担任委托人受让 称委托人）的委托，担任委托人受让 B 有限公司 （以下简称 B 公司 B 有限公司 （以下简称 B 公司 --）持有C有限公 --）持有C有限公 司 （以下简称 C 公司）的股权 （以下简称本次 司 （以下简称 C 公司）的股权 （以下简称本次 股权转受让）的专项法律顾问，就本次股权转受让出具本法律 股权转受让）的专项法律顾问，就本次股权转受让出具本法律 意见书。 意见书。 本法律意见书依据：本法律意见书出具 日前已经发生或存 本法律意见书依据：本法律意见书出具 日前已经发生或存 在事实；我国现行法律、法规和规章的规定；X 资产 在事实；我国现行法律、法规和规章的规定；X 资产 评估事务所对C 公司资产的评估报 评估事务所对C 公司资产的评估报 告。 告。 本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠，不存在虚假 本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠，不存在虚假 和重大遗漏，且副件与原件核对无误。 和重大遗漏，且副件与原件核对无误。 本法律意见书只能用于本次股权转让，不得用于其他任何 本法律意见书只能用于本次股权转让，不得用于其他任何 目的。 目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，本律师对本次股权转受让发表法律意见如下； 神，本律师对本次股权转受让发表法律意见如下； （一） 本次股权转受让的主体资格 （一） 本次股权转受让的主体资格 1．根据中国证券监督委员会证监发字号文批 1．根据中国证券监督委员会证监发字号文批 准，深圳证券交易所深证所函字文批准，以及 准，深圳证券交易所深证所函字文批准，以及 省工商行政管理局颁发的注册号为 省工商行政管理局颁发的注册号为 企业法人营业执照及年工商年检登记，委托人 企业法人营业执照及年工商年检登记，委托人 为依法存续的上市公司。 为依法存续的上市公司。 2．根据工商行政管理局颁发的注册 2．根据工商行政管理局颁发的注册 号为企业法人营业执照及年 号为企业法人营业执照及年 工商年检登记 B 公 司为依法存续的有限责任公 司。 工商年检登记 B 公 司为依法存续的有限责任公 司。 （二）、本次股权转受让的授权和批准 （二）、本次股权转受让的授权和批准 1．委托人本次受让股权已获委托人 2019 年月 1．委托人本次受让股权已获委托人 2019 年月 -- 日召开的董事会通过； -- 日召开的董事会通过； 2．委托人本次受让股权尚待委托人 2019 年月 2．委托人本次受让股权尚待委托人 2019 年月 - 日召开的股东大会批准； - 日召开的股东大会批准； 3．B 公司本次转让股权已获 3．B 公司本次转让股权已获 2019 年月 日召开的股东会的批准。 2019 年月 日召开的股东会的批准。 （三）本次股权转受让的实质条件 （三）本次股权转受让的实质条件 1．根据工商管理部门存档的章程规定， 1．根据工商管理部门存档的章程规定， C 公司股权由委托人持有 49%， C 公司股权由委托人持有 49%， --B 公司持有 51%。 --B 公司持有 51%。 2．根据资产评估事务所 2019 年 12 月 5 日出具 2．根据资产评估事务所 2019 年 12 月 5 日出具 的资评报字[2019]第号《 的资评报字[2019]第号《 -C 有限公司资产评估报告》，C 公司净资产为- -C 有限公司资产评估报告》，C 公司净资产为- 元。 元。