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债转股对非上市国有钢铁企业的可行性及财务影响 蔡秋霞 摘要：20XX年，国务院下发关于积极稳妥降低企业杠桿率的意见后，又掀起了新一轮债转股的到来。本文从以下几个方面分析了债转股对非上市国有钢铁企业的影响，一是债转股在实践中的应用，二是新一轮市场化债转股的特点，三是对非上市国有钢铁企业实施债转股的可行性进行了分析，最后阐述了“明股实债”对企业的影响。 关键词：债转股； 明股实债 一、债转股在实践中的应用 债转股问题早在80年代末期就有人从银行资产多元化的角度提起过，早在1999年，我国就曾实施债转股，当时实施的主要目的是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权，简单来说就是银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，该债转股政策的实施是我国进行金融体制改革中的一项重要举措，使原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股东与经营者的关系，还本付息变为按股分红，当年的债转股主要更倾向于缓解银行所面临的不良贷款压力。 近几年，钢铁行业发展困难，债务规模增长过快，企业债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，一定程度上导致债务风险上升。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，国务院提出积极稳妥降低企业杠杆率，其中提到有序开展市场化银行债权转股权。20XX年10月17日，锡业股份公告了与建设银行签订的《投资意向书》，建设银行或其关联方设立的基金拟对锡业股份控股子公司华联锌铟注资以认购其新增注册资本，全国首单地方国企市场化债转股落地，标志着新一轮债转股拉开序幕。 二、新一轮市场化债转股与1999年政策性债转股相比突破 从推进目的上看，本轮债转股在实施机构、对象企业选择、政府承担责任等方面更加突出市场主体作用，以主动去杠杆为最终目的。 从交易结构上来看，本轮债转股市场化模式多元，为企业降杠杆提供了更为灵活的操作机制。市场化债转股的顶层设计要求银行不得直接将债权转为股权，因此由第三方实施机构设立基金募集社会资本为载体，承接银行债权并投资债务企业子公司股权成为主要模式。目前落地的债转股案例包括设立产业转型基金、降杠杆基金、成立债转股合资公司等多元化模式。 从资本结构上看，债转股有助于完善法人治理结构。债转股通过财务重组、债转与股权转换等形式实现公司治理结构调整，转股后企业融资结构优化，多元化股权结构有利于企业运行效率提升。 从运作模式上看，债转股为社会资本参与混改提供了载体和通道。当前债转股主要是通过实施金融机构（银行为主）与标的企业共同或单独设立产业转型基金、并购基金、债转股基金等运行，其中，金融机构的资金多为社会资本募集。因此，社会资本可通过成立资产管理公司（AMC），接纳银行剥离的国企债务，并转化为资产管理公司持有的国企股份，最终实现参股或控股国企。 三、非上市国有钢铁企业实施市场化债转股的可行性分析 钢铁企业近几年市场低迷，资产负债率高，企业资金链艰难维持，在此市场化债转股的浪潮中，非上市国有钢铁企业（以下简称企业）债转股是否能够落实呢？笔者认为，债转股真正落实存在下述障碍： （一）转为真正股东后取得分红的可能性小 实施债转股，第三方托管机构即成为企业的股东，如无特殊限制，实质上属于银行间接成为企业的股东。企业分红，根据公司法律制度的规定，需要弥补以前年度亏损，提取各项法定公积金后，才可以进行分配，即 可供投资者分配的利润=（本年净利润—年初未弥补亏损）-提取法定公积金 可供投资者分配的利润，再按下列顺序分配：1.应付优先股股利； 2.提取任意盈余公积； 3.应付普通股股利； 4.转作资本（或股本）的普通股股利。 钢铁企业近几年一直产能过剩，业绩显然很不好，虽然在国家政策调整下，钢铁企业渐渐止亏，但是持续盈利还需要一定的时间，这个时间长短还是未知。债转股后，银行实质上连原来的固定利息都不法收回，而且对于将来预期的收益还存在非常大的不确定性，从银行自身利益来看，银行肯定不愿意成为企业真正的股东。 （二）股东权益难以得到保障 银行看好企业未来的发展，成为企业的股东，但是基本上不会成为控股股东，无法控制企业的生产经营活动，即使在经过较长的一段时间后钢铁企业盈利空间大大提高，企业是否分红，企业经营方向、经营方针等问题，也不是由银行所能左右的，怎样保障小股东的权益一直以来都是大家共同探讨的问题，尤其是对于非上市的企业来说。 （三）股权退出存在障碍 股权退出，