《试论财务管理在企业并购重组中的作用》.docxVIP

论文关键词：并购重组财务管理资产评估 论文摘要：妥善处理好并购重组中的有关财务管理问题，是实现资本成功运作的前提和 基础。结合并购重组实践，分析了并购重组前调研过程中的财务管理问题， 以及在资产评估 过程中的财务管理问题，利用财务管理理论指导谈判协议的起草， 以及企业并购后一系列财 务管理问题的处理等，对开展企业并购工作具有一定的指导作用。 资本运作是企业实现做大做强的重要手段， 国际上一些成功的大企业都是通过开展资本 运作成为行业的领军企业。成功的资本运作， 离不开科学的财务管理指导。 现结合实践，对 企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。 1.前期调研的财务问题 开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不 充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、 人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外， 更要关注企业的资产结构及组 成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项， 并根据调研情况，对企业的财务状况作出 客观评价，提出科学意见和建议。 1.1系统了解目标企业的资产构成情况 资产构成情况是企业状况的重要方面， 优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基 础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查， 包括并购目标企业的总资产情况、 净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研 了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。 1.2准确把握目标企业的财务风险 要对目标企业的财务管理基础应对外部环境变化措施能力等资本结构是否合理，根据财 要对目标企业的财务管理基础 应对外部环境变化措施能力等 资本结构是否合理，根据财 同时，应审查企业隐性负债， 对或有负债 2资产评估过程中的财务管理问题 资产评估是双方谈判的基础和依据， 应结合目标企业的实际， 选定评估基准日，确定切 实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括 ：机器设备、专 业生产、建筑物、房地产、 长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企 业的商标权、商誉、商（字）号、专利权、专有技术、销售网络、著作权 （版权）、软件、网站 域名、企业家价值、土地使用权、 （特许）经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构 进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。 评估基准日应当有利于评估结论有 效地服务于评估目的， 有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。 ②在全面深人了解的基 础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性， 恰当选取评估方法，客观公正评估。③认 真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实， 对资产质量与账面不符的， 要进行科 学调整。 由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风 （1） 担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大 的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错， “牵一发 而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债 责任，给相关企业带来风险。 并充分考虑内外环境各种因素来作出（2） 或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重 要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据， 并充分考虑内外环境各种因素来作出 估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报 表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。 对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、 存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大， 这 种情况在企业改制收购时表现尤为明显。 应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。 土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、 商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分， 对企业进 行资产评估时，不能忽略此类资产。 3拟定谈判协议 资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。 应围绕充分利用财务理论，开 展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。 1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状 况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格 可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。 根据企业规模大小、对方意愿，确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、 股权置换等。对资产规模较大的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式， 实现并购目标； 对资产质量不高、但通过改造后可迅速