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PAGE PAGE 1 股权收购方案目录第一章 方案概况第二章 收购背景第三章 收购动因第四章 股权作价 第五章 收购股权的优势 第六章 股权收购后前景展望 第七章 收购股权后成本及利润分析第八章 实施效益日报的对策 第一章 方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案第一章 方案概况 一、方案名称：股权收购方案二、方案实施单位： XX 三、方案实施负责人： XX 四、方案的目的和内容 鉴于 XX 硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求， 为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失， 为了公司的长远发展， 特提出如下股权收购方案。 第二章 收购背景 一、公司由来和演变 XX 硝化棉有限公司是 2003 年由原来 XX 集团轻工用 XX 公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于 XX 处。厂区占地 52 亩，建筑面积 8500 平方米。 2003 年在XX 工商局注册资金 1000 万元。现已增加到 1660 万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线， 是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片 材、精制棉。公司资产状况见下表。 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003 年设立初，公司总股本： 1000 万元，其中 XX 股金： 450 万元，占总股本的 45％； XX 集团有限公司 300 万元，占总股本的 30％； XX ： 250 万元，占总股本的 25％。法人代表为 XX 。 2005 年 11 月 23 日，股东 XX 将自己所持有该公司的部分股权平价转让给 XX ，除此， XX 有公司又另追加投资 380 万元。由此，股本金总额变为 1380 万元，其中 XX 集团有限公司股权 717.6 万元，占总股本的 52％；XX 股权 414 万元，占总股本的 30％；XX 股 权 248.4 万元，占总股本的 18％。公司法人代表由 XX 变 为 XX 。 2006 年 9 月 14 日股哀会上， XX 的 156 万元股权平价转让给 XX ，构成新的股权结构， 即 XX510 万元，占总股本的 41.3％； XX92.4 万元，占总股本的 6.7％； XX 集团有限公司股权 717.6 万元，由 4 名职工代表股权，占总股本的 52％。法人代表变为 XX 。 2007 年 3 月 30 日，紧急召开股东会， 为消防工程验收， 工程款支付， 职工工资的发放， 决议由 XX 追加投资 280 万元。公司股本金总额由 1380 万元变更为 1660 万元。 1660 万元 总股本中 XX 股权占总股本的 51.2％， XX 股权占总股本的 5.6％，XX 集团有限公司 4 名职 工代表股权占股本的 43.2％。具体股份见下表。法人代表为禇双玲。宝丰硝化棉有限公司股权列表 股东姓名 股权价值 万元 占总股本 ％ 备注 XX 850 51.2 XX 集团公司 717.6 43.2 由 4 名职工代表 XX 92.4 5.6 总计 1660 100 二、经营存在问题和困难。 1、公司多年以来，经营不善，亏损严重。 截至到 XX 集团有限公司破产清算日（ 2007 年 5 月 31 日），企业累计亏损 417 万元。资 产净值为 1192 万元，到 2008 年 5 月 30 日，账面累计亏损 662 万元，而实际亏损要比账面 亏损多 50.02 万元。因账面在建工程 769 万元，已完工使用，但因没有验收手续，一直未作 固定资产入账，所以未提固定资产折旧。在建工程包括建筑物 481 万元消防设备 180 万元， 电力设备 108 万元，以上工程应于 2007 年 6 月计提而未提折旧 50.2 万元。总计实际亏损应为 712.2 万元，资产净值实际只有 947.8 万元。 2.效益低下，亏损严重原因分析。 据初步分析，造成公司效益低下，亏损严重的原因主要有 个方面： 一是原有体制痼疾作怪，使公司难以正常运营。 公司建在 xx ，除分管生产的副总在博野工作外，其余高管以及财务、供销、厂办室等 科室中层领导和管理人员，全部在 xx 工作，日常工作主要是以听取汇报和电话联系为主， 很少深入到生产第一线，生产管理严重脱节。 由于 xx 集团有限公司长期控股方，从总经理到生产副总、销售副总、供销不住那个、财务 负责人、厂办室主任及全部中层管理人员，均为 xx 公司员工，经营观念、管理方式、体制常带有深厚的国有色彩。使公司难以正常运营，面对激烈的市场竞争，显得软弱无力。 xx 担任法人代表后，为了适应市场竞争的需要，也曾试图在公司人事制度上、管理体制上有所突破和变革，向招聘 1-2 名中、高层管理人员，注入