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资质共享模式下建筑企业“走出去”财务风险与应对 饶钢 【摘要】深化国有企业改革，加快推进国有建筑企业治理体系和治理能力现代化是新时代国有建筑企业的初心和使命。在建筑企业“走出去”过程中，由于国际经营需要形成资质共享模式下的企业治理，存在权责利划分不明，内部经济关系冲突，合规性风险大的弊端，已经不能适应建筑企业走出去全球化治理的需要。文章分析了当前建筑企业在资质共享模式下实施国际工程项目面临的挑战，存在的财务和税务风险，从顶层设计和业务流程再造方面提出了解决措施，为国有建筑企业加快建成具有全球竞争力的世界一流企业，实现国际化经营高质量发展提供了思路。 【关键词】国有建筑企业； 资质共享； 合规性风险； 企业治理 一、国际工程项目资质共享概述 为更有效率地开拓市场，由集团公司或国际平台公司投标签约，其他内部单位负责具体执行项目的运作方式已成为中国建筑企业实施国际工程项目的重要形式。这种形式可以概括为资质共享模式。该模式主要有以下三个特点：一是总包方提供资质、分包方负责施工； 二是总分包之间一般未签订有明确合同； 三是纳税主体为总包方，分包方在项目东道国未进行纳税登记及纳税申报。 由于国际经营投标对企业资质与品牌要求较高，建筑企业总部作为投标主体往往只负责顶层设计，具体项目往往由集团内二、三级单位具体实施，加之国内建筑行业资质共享的情况普遍存在，中国建筑企业在实施国际工程时不自觉平移了国内的资质共享模式，形成了总部——境外外经公司或区域总部——设计、施工、贸易等子公司三级管理架构。在企业因投融资架构、税收规划等因素设立了多层控股架构，或者具体实施单位对工程项目进行再次内部分包的情况下，资质共享模式下的管理架构还会更加复杂。 （一）合规性挑战 资质共享模式下，企业首先面临的是来自法律和财税方面的合规性挑战，主要表现在：从法律层面来讲，母公司以资质提供方与所在国业主签订总承包或者投资合同，具体工程通过内部授权、签订总分包合同等方式交由内部一个或多个不同的法律主体来实施，可能触犯所在国和中国对建筑施工资质准入、分包许可、劳资人事方面的法律法规； 从财税风险层面来讲，由于资质共享可能造成境内外资质主体、法律主体、工程实施主体、核算主体、纳税主体、票据主体、进出口主体等主体错配的情况，因此可能造成财税合规性风险，极易引发税收争议，给企业带来损失。 （二）内外部经济关系冲突 资质共享模式给企业如何理顺内外部经济关系带来重大挑战，主要表现在：从外部经济关系来讲，资质主体在签订合同后，会在所在国注册成立机构，以此作为承接业主合同，承担各类法律义务的主体，但在资质共享下该主体往往并非资质主体实际管理，而是授权二级国际公司或施工类公司管理，由此可能带来管理空心化问题，在外部经济关系的协调中也可能处于弱势地位； 从内部经济关系来看，资质共享模式导致中国建筑企业实施境外工程项目内部经济关系错综复杂，境外法律主体与工程实施主体在收入划分、利润分配、资产归属、债务承担、资金清算等众多经济关系需要一一进行规范和明确，一旦内部关系沟通不畅，将对企业内部治理和生产经营造成不利影响。 （三）管理职责的挑战 资质共享模式下给企业如何划分权责利，理顺管理职责提出了挑战，主要表现在：在顶层设计上，资质主体、境外法律主体、境外工程实施主体各自应承担什么职责，尽到何种义务，组织机构如何设置，内部议事规则如何制订，整体制度流程如何制订，绩效考核如何进行，整体税务规划谁来牵头，税收争议谁来协调等，都应予以明确； 在具体业务上，由于资质共享造成的核算主体、纳税主体、票据主体、进出口主体等主体错配问题，在资质主体、境外法律主体、境外工程实施主体间带来诸多管理难题，一旦资质主体与境外法律主体把控不严，责权利约定不明，任由境外工程实施主体自行其是，将会带来重大的法律风险和经济损失。 二、资质共享模式下国有建筑企业财务风险分析 （一）项目合同和商务风险 从合同风险来看，国际工程项目合同由总部企业参与签订，但具体施工由下属二、三级单位实施，未以合同形式明确各自经济关系，导致具体实施单位在境内外签订采购、分包合同，物资进出口环节报关和退税，境内会计披露和所得税抵免等方面存在主体错配、难以实施的情况。 从商务风险来看，作为具体实施的二、三级工程单位未全程深入介入项目前期商务谈判、组织架构设计、尽职调查和可行性分析等环节，为后续合同实施埋下了隐患。 （二）会计核算风险 在资质共享模式下，为保证在所在国合同主体、纳税主体、核算主体保持一致，企业总部往往根据所在国会计准则要求设立账簿，采取集中核算