云南城投置业股份有限公司关于公司.PDFVIP

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－097 号 云南城投置业股份有限公司关于公司 签订《环湖东路沿线土地一级开发解除协议》的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与昆明市土地矿产储备中心（原昆明市土 地矿产储备管理办公室，下称“土储中心”）签订《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》(下 称“《一级开发委托合同》”)约定的土地一级开发期限已届满，且环湖东路项目实施的客观条 件发生较大变化，经昆明市人民政府与公司协商，土储中心 （经昆明市人民政府授权）与公司 于2014 年11 月19 日签订《环湖东路沿线土地一级开发解除协议》（下称“《解除协议》”）。 2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 3、本次交易尚需提交公司2014 年第七次临时股东大会审议。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 2008 年5 月8 日，公司与土储中心正式签订 《一级开发委托合同》，由公司针对昆明市滇 池北岸沿线约28 平方公里范围内的土地进行一级开发。开发周期自2008 年5 月至2013 年5 月底。《一级开发委托合同》约定，公司按一级开发范围内的土地出让纯收益的50%获得收益。 但若公司按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的 5%时，昆明市人民政府 确保公司的收益不低于《一级开发委托合同》项下的全部土地一级开发总成本的5％。 现因《一级开发委托合同》约定的土地一级开发期限已届满，且环湖东路项目实施的客观 条件发生较大变化，经昆明市人民政府与公司协商，土储中心 （经昆明市人民政府授权）与公 司于2014 年11 月19 日签订 《解除协议》。 2、董事会审议情况 公司第七届董事会第十七次会议于2014 年 11 月19 日以通讯表决的方式召开，应参会董 事7 名，实际参会董事7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了 《关于公司签订《环湖东路沿线土地一级开发解除协议》的议案》，同意公司与土储中心签订 《解除协议》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-096 号《云南城投置业股份有限公司第七届董事 会第十七次会议决议公告》。） 公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案如 获通过，将提交公司2014 年第七次临时股东大会审议。 二、《解除协议》的主要内容 1、 《一级开发委托合同》的执行情况 （1）公司已按照《一级开发委托合同》的约定，在约定的开发范围内，开展了一级开发 相关工作。 （2）公司按照《一级开发委托合同》约定，自行筹措和垫付了从事环湖东路项目一级开 发所需资金，公司累计投入及已收回资金情况如下：截至2012 年5 月22 日（环湖东路项目成 本审计基准日），经昆明市审计局审计确认，公司对环湖东路项目的总投资额为 7,288,686,680.46 元，双方同意以此作为土储中心应返还的标的金额；环湖东路项目移交土 储中心的征地面积为4793 亩，净用地2409 亩，已依法挂牌供应的土地未产生收益，故不存在 《一级开发委托合同》中约定的五五分成；按照《一级开发委托合同》的相关约定，公司享有 环湖东路项目总投入5%的保底收益；公司已收回土储中心拨付资金3,338,621,098.00 元。 2、土储中心应返还的标的金额的后续还款 （1）对于环湖东路项目已出让土地中未缴清土地出让价款的部分，土储中心应于10 个工 作日内将昆明市财政局返还的土地出让价款全部支付给公司。 （2）土储中心应于2014 年9 月30 日前报请昆明市人民政府并协调相关主管部门，于《解 除协议》生效后的3 个月内，在公司受托开发的环湖东路项目地块范围内，安排不低于600 亩 土地公开出让，并在 10 个工作日内将昆明市财政局返还的上述不低于600 亩土地的土地出让 价款全部支付给公司，用于偿还公司债务。 3、其他事项 （1）双方确认：根据情势变更原则，双方在《一级开发委托合同》的履行过程中均无违 约行为，对《一级开