退市相关规定.docxVIP

关于退市的法律法规及退市后资产重组问题 有关上市公司退市的法律法规主要有： 《证券法》第 55 条和第 56 条；中国证监会关 于《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订） 》和《关于执行＜亏损上市公司 暂停上市和终止上市实施办法 ( 修订 ) ＞的补充规定》 ；《中国证券监督管理委员会关于做 好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》 （此意见涉及退市后资产重组问题，见附录） ；《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 （新修订， 5 月 1 日起实施，另附） 。 以上有关法律法规在处理不符合上市条件的上市公司时，主要有两个步骤：一是暂停上市，二是终止上市，即退市。虽然现行主板退市制度对上市公司退市也有明确的数量指标红线，曾对提高上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥积极作用。但在实际运行中存在一些问题，主要表现在退市效率较低，退市难现象突出。退市程序复杂，退市周期较长，上市公司利用各种手段调节利润规避退市的制度瑕疵，导致上市公司“停而不退”，“壳资源”炒作之风难遏，资本市场未能形成“优胜劣汰”格局。实践中有退市的例子，主要原因有：上市公司连续三年亏损且未获得宽限期、未按规定披露年度报告、未在期限内提出恢复上市申请等。 实例： 2001 年，广东金曼集团股份有限公司因  最近三年连续亏损 ，已不再具备上市条件  ，深 圳证券交易所未批准其提出的宽限期申请，证监会决定该公司股票终止上市。深圳中浩  ( 集 团) 股份有限公司也因自 1997 年起已 连续四年亏损 ， 2001 年中期财务报告被注册会计师出具了 拒绝表示意见的审计报告 ，经核查 2001 年中期实际已亏损，深圳证券交易所决定不给 予该公司宽限期，证监会决定该公司股票终止上市。上海水仙电器股份有限公司也由于 连 续四年亏损 ，申请宽限期限未获上海证券交易所批准，而被证监会决定股票终止上市。 2006 年，陕西精密合金股份有限公司 未按规定披露 2005 年年度报告 ，上海证券交易 所根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.1 条、第 14.3.6 条和第 14.3.12 条的规 定，决定自 2006 年 11 月 30 日起终止该公司股票上市。 2007 年，四川托普软件投资股份有限公司 2006 年度经审计财务报告显示该公司 2006 年度 亏损 23， 893 万元，且该公司 未在规定期限内向深圳证券交易所提交公司股票恢复上 市的申请 。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订） 》、《深圳 证券交易所股票上市规则》第十四章的规定以及上市委员会的审核意见，深圳证券交易所 决定该公司股票自 2007 年 5 月 21 日起终止上市。同年，佳木斯金地造纸股份有限公司也 因同样的原因，股票被终止上市。 2009 年，由于深圳本鲁克斯实业股份有限公司 股票暂停上市后，未在规定期限内提交 恢复上市申请材料，并在其后撤销了恢复上市申请 。深圳证券交易所决定终止其股票上市。 最新出台的创业板退市制度对很多原来的退市规定做了修改，现行主板退市制度规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市，但并没有“净资产为负即退市”的规定，这为资不抵债的上市公司提供了操作空间，创业板退市制度则补充了这条规定。这样不少“皮包公 司”将被直接退市。此外，创业板退市新规补充了“ 36 个月内，深交所公开谴责 3 次将面临退市”、“连续 20 个交易日每日收盘价均低于每股面值即退市”等硬性规定。这有利于 避免创业板退市制度重蹈主板退市制度执行难的覆辙，有利于创业板市场长远健康发展，有利于清除上市公司中的“害群之马”，提高上市公司治理水平，也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。同时，创业板退市制度还加入了“退市整理期”和“退市整理板”的制度设计，这为保护投资者利益起到了重要作用，保证了投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充分的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价回归，化解高价退市的风险。 修订后的创业板退市规则亮点：一、创业板暂停上市考察期缩短到一年。二、创业板暂停上市将追述财务造假。三、创业板公司被公开谴责三次将终止上市。四、造假引发两年负净资产直接终止上市。五、创业板借壳只给一次机会补充材料。六、财报违规将快速 退市。 七、创业板拟退市公司暂留退市整理板。 八、创业板公司退市后纳入三板。 附录： 1、《证券法》 第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定 暂停其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导 投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近