企业设立并购与清算【2010】总结.ppt

第十章 企业设立、并购与清算 ? 1. 了解企业设立的基本条件 , 熟悉企业设立的一般程序。 ? 2. 熟悉企业并购的概念与形式。 ? 3. 了解企业并购的动机。 ? 4. 熟悉企业并购方式与公司并购的出资方式。 ? 5. 熟悉公司并购的风险与公司反并购的策略。 ? 6. 了解解散清算、破产清算的概念。 学习目标 陈 天 桥 盛 大 网 络 董 事 长 兼 首 席 执 行 官 新 浪 网 董 事 长 汪 延 2005 年 2 月 19 日盛大披露参股新浪 19.5% 股份。 这意味着盛大董事长陈天桥已成为新浪第一大股东。 从 2 月 19 日盛大披露参股新浪 19.5% 的股份，到 新浪启动 毒丸计划 ，从四通控股宣布抛售新浪股票， 到陈天桥秘密抵京，再到新浪发言人作出的 不欢迎 盛大 的表态，一波三折，足以写入 MBA 的教程 . 在 2003 年盛大上市前夜，新浪联席主席段永基几 乎差一点就撮合成新浪与盛大的合并，不过不是将新 浪并入盛大，而是通过新浪发售 6 亿 ~7 亿美元新股收 购盛大。可惜由于新浪股价窜升极快，双方报价出现 分歧，合并议案无疾而终。 当时间来到 2005 年 1 月，新浪因发布公告称 2005 年第一季业绩将逊于去年，股价急转直下，短 时间跌去 26 ％之多。陈天桥终于等来出手良机，于 是通过三家关联企业，并联络在盛大与新浪中共同持 股的机构投资者，连续疯狂吸纳新浪股票。到 2 月份， 盛大及其关联方已累计持有新浪股份至 19.5% 。按照 规定，盛大向美国证券交易委员会提交了 13D 表格。 通常，该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的 目的时才要求提交。陈天桥的意图至此表露无遗。 历史的机缘总是失之交臂，而再回头又是狭路相 逢。 盛大收购新浪是以什么方式进行的？ 1 2 新浪在这次反并购中采取了哪些措施？ 问题： 3 公司间进行并购的主要动机是什么？ 第一节 企业设立 企业设立的基本条件 一 . 1. 有符合法律规定的 名称 2. 有自己的企业章程 3. 有符合法律规定的 资本 4. 有健全的组织机构 5 . 有与生产经营规模和 业务相适应的从业人员 8 . 有法律、法规规 定的其他条件 6. 有生产经营场所 7 . 有符合法律规定 的生产经营范围 公告 企业设立登 记的核准 企业设立登 记的审查 第一节 企业设立 企业设立的一般程序 二 . 企业设立登 记的申请 第一节 企业设立 企业设立的一般程序 二 . 理一理： 企业的设立需要有哪几个步骤？ 第二节 企业并购 企业并购的概念 一 . ? 公司合并是指独立的、两个或两个以上具有法人资格的公 司合并成一个公司的行为。公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 1 公 司 合 并 吸收合并也称兼并，是指两个或两个以上的公司进行合并， 其中有一个公司主体吸收其他公司而成为存续公司，被吸 收公司解散。 新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司， 接管原几个公司的全部资产和业务，合并前的各方于合并 时同时终止并解散，法人资格取消。 ? 公司收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式购买另一公 司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。 第二节 企业并购 企业并购的概念 一 . 2 公 司 收 购 第二节 企业并购 企业并购的动机 二 . 2 实行多元化经营，分散企业的经营风险 3 管理动机 经营协同效应 财务协同 1 谋取协同价值 第二节 企业并购 企业并购的动机 二 . 说一说： 并购能够产生哪些协同效应？ 第二节 企业并购 企业并购方式 三 . 1 按并购双方行业关系分类 纵向 并购 混合 并购 横向 并购 按并购双方行 业关系分类 第二节 企业并购 企业并购方式 三 . 2 按并购双方对并购的态度分类 第二节 企业并购 企业并购方式 三 . 3 按收购公司在收购中使用的手段分类 协议 收购 公开市 场收购 要约 收购 按收购公司在 收购中使用的 手段分类 ? 做一做： 上网查找三家上市公司并购的例子， 分析一下它们采用的并购方式有哪些。 第二节 企业并购 企业并购方式 三 . 第二节 企业并购 公司