上市公司条件和程序.docx

上市公司条件和程序 1、在中国的主板市场上市，公司所具备的条件是股本 5000W 以上，连续 3 年盈利 ,近三年 内无重大违法现象．公司对外发放的股数必须达到公司总股本的 25 ％ 。 2、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求 ·主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 ·主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 ·业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利 5,000 万港元（最近一年须达 2,000 万港元， 再之前两年合计）。 ·业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 ·最低市值：上市时市值须达 1 亿港元。 ·最低公众持股量： 25 ％（如发行人市场超过 40 亿港元，则最低可降低为 10% ）。 ·管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 ·主要股东的售股限制：受到限制。 ·信息披露：一年两度的财务报告。 ·包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 ·股东人数：于上市时最少须有 100 名股东，而每 1 百万港元的发行额须由不少于三名股 东持有。 发行 H 股上市： 中国注册的企业，可通过资产重组， 经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企 业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行 H 股在香港上市。 ·优点： A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 B 中国证监会对 H 股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。 ·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。 随着近年多家 H 股公司上市，香港市场对 H 股的接受能力已大为提高。 买壳上市： 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权， 然后将资产注入， 达到 “反向收购、 借壳上市 ”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： ·全面收购： 收购者如购入上市公司超过 30% 的股份，须向其余股东提出全面收购。 ·重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。 ·公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。 买壳上市初期未必能达至集资的目的， 但可利用收购后的上市公司进行配股、 供股集资； 根 据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收 购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的 条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不 一定可以省却。 创业板上市要求： ·主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 ·主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 ·业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有 24 个月从事 “活跃业务纪录 ”（如 营业额、总资产或上市时市值超过 5 亿港元，发行人可以申请将 “活跃业务纪录 ”减至 12 个 月） ·业务目标声明： 须申请人的整体业务目标， 并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的 余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 ·最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于 4,600 万港元 ·最低公众持股量： 3,000 万港元或已发行股本的 25 ％（如市值超过 40 亿港元，最低公众 持股量可减至 20% ） ·管理层、公司拥有权：在 “活跃业务纪录 ”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 ·主要股东的售股限制：受到限制 ·信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 ·包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最 低认购额达到时方可上市 发行红筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、 百慕达或开曼群岛），作为上市个 体，申请发行红筹股上市。 ·优点： A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后 6 个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 ·国务院在 1996 年 6 月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即 《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。 ·中国证监会亦在 2000 年 6 月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前 取得中证监不持异议的书面确认。 A 初次发行 － - 新设立股份有限公司公开发行股票的条件。 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行 条例》的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件： （1 ）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。 2 ）公司