我国国有控股保险集团公司治理结构研究.docxVIP

我国国有控股保险集团公司治理结构研究 一、保险集团公司治理结构的内涵 要准确把握保险集团公司治理结构的内涵，必须先界定清楚保险集团与公 司治理结构的定义。 关于“保险集团”的含义，有的学者将其纳入“企业集团”范畴，有的学 者将其纳入“集团公司”范畴。其实，二者是两个不同的概念。所谓企业集 团，是指以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、 参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。 集团公司是指集团的母公司。它是企业集团的操纵者，一般采取控股型母子公 司组织体制来逐层控制集团内的其他企业。我们以为，“保险集团”属于“企 业集团”范畴。它是以经营财产保险、人寿保险、再保险、保险经纪等多种保 险业务为核心，以证券、信托、银行、资产管理、企业年金等其他金融业务为 一体的紧密、高效、多元的综合性企业集团。 公司治理结构界定的是企业与所有者之间的关系，是指由股东会、董事 会、监事会、经理层等主体所形成的公司治理架构、各自的组织规则、议事规 则、决策程序，以及董事、监事、高级管理层成员的权利和义务及为确保其权 利和义务有效实施的制度安排。 保险集团公司治理结构是保险集团母子公司的股东会、董事会、监事会、 经营者以及其他利益相关者彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制 度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。其是 保险集团中母子公司各自的治理结构及母子公司之间相互协调的治理机制的综 合。保险集团的公司治理结构不同于一般的保险公司，有其自身的复杂性。既 包括母公司、子公司自身的治理结构，又包括母子公司之间的关系。具体包含 三方面的内容：①母公司自身要考虑如何完善自身的公司治理结构和相关制 度。②母公司要考虑子公司的公司治理结构如何安排。③母公司要根据子公司 不同的股权结构和治理结构的实际，考虑如何在法律许可的边界内规范行使集 团公司的管理、监督职能，合法有效地行使对子公司的管理权和控制权。 二、我国国有控股保险集团公司治理结构存在的问题 （ 一 ） 母子公司治理结构不协调 母子公司治理结构具有双重标准。一般而言，国有控股保险集团中母公 司为上市公司，其公司治理结构是按照上市公司要求设立的。如借鉴国外先进 治理经验，积极引进了一定数量的独立董事，外部董事，及设置相关专业委员 会等。它的治理结构相对科学、合理、规范、有效。而保险集团中的子公司为 非上市公司，公司治理结构没有统一、严格的规定，而是由各保险集团自行安 排。不仅使子公司自身存在治理结构不规范、不完善等问题，而且使母子公司 之间产生不统一、不协调的问题，影响了国有控股保险集团公司治理结构的完 善。 母公司对于公司的管理不完善。目前在几家比较成型的国有控股保险集 团公司中，有的集团公司由于在集团层面实现了股份化，且以集团为平台上市 或规划上市，集团的管理资源比较集中或正在集中，对子公司实行集中管控模 式。而有的集团公司主要以下属的子公司为管理平台，采用分散管理模式。前 者因母公司过于“集权”，严重消弱了子公司的经营自主权，不利于调动子公 司的积极性。例如，子公司高管人员的产生常常由母公司决定，而且还很可能 是母公司的某一负责人，由此便造成了母公司和子公司在行为目标上的趋同现 象。而后者又易削弱母公司对子公司的控制权，造成“集而不团”的局面，使 集团整体竞争水平下降。由此可见，无论是在集中管控模式下还是在分散管理 模式下，整个保险集团的治理效果都未达到最佳状态。 （ 二 ） 母子公司自身存在的治理结构问题 1. 股权结构不合理，部分国有控股保险集团仍呈现国有股“一股独大”现 象。部分国有保险集团公司重组、改制后，无论是母公司还是子公司都存在股 权结构单一、国有出资者虚位、委托——代理等问题。一方面，股权结构单一 导致治理结构单一，董事会和管理层高度重合，不能形成有效的制衡机制，导 致经营战略决策与具体经营活动不分，保险公司竞争力提升受到影响。另一方 面，股东都是国有单位，政府作为国有股权的代表，通过层层委托，授权管理 者经营。由于国有股东行使自己权力的积极性不高，使股东大会表决流于形 式，尚未成为对股东会强有力的制约机制。 2. 董事会制度不完善。主要表现为董事会在选聘高管人员、战略决策、监 督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位。目前许多国有 控股保险集团的董事由股东单位派出，且大部分是兼职，缺少保险经营管理的 知识和从业经历，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解；一些公司的董事 会在经营管理中没有发挥核心作用，对董事的责任追究机制也没有昔遍确立起 来。还有董事会会议主要是对公司年度财务状况和管理层执行情况的审议，很 难体现董事会对公司经营管理层的指导和监督。 监事会制度不健全，制度执行不严格。监事会的