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PAGE PAGE # / 23 】合伙企业（有限合伙）合伙协议 基金管理人保证在基金募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基 金管理人（管理人登记编码：【 】）。基金管理人向投资者进一步声 明，基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投 资能力、持续合规情况的认可 , 亦不作为对基金财产安全的保证。 基金管理 人保证已在签订本协议前向投资者揭示了相关风险；已了解投资者的风险 偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信 用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收 益作出承诺。 基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本 协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收 益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向基金管理人提供 的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等 基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 PAGE PAGE #/ 23 目录 TOC \o 1-5 \h \z 第一章 释义 4 第二章 总则 7 第三章 合伙企业的名称和主要经营场所 7 第四章 合伙企业目的、经营范围和经营期限 . 8 第五章 合伙人姓名或者名称、住所 8 第六章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 . 9 第七章 合伙企业事务的执行与管理 9 第八章 投资事项 13 第九章 合伙企业的费用 14 第十章 入伙与退伙 15 第十一章 利润分配、亏损分担方式 17 第十二章 合伙企业的解散与清算 18 第十三章 合伙企业财产的安全保障 19 第十四章 合伙企业信息披露制度 19 第十五章 合伙企业税收 20 第十六章 合伙企业的会计及报告 21 第十七章 适用法律及争议解决办法 21 第十八章 违约责任 22 第十九章 其他事项 22 PAGE PAGE # / 23 第一章 释义 第一条 在本合伙协议中除非另有所指，下列术语或简称具有如下含 义： 合伙企业或基金：指各方根据有关法律法规的规定及本协议的约定共 同投资设立的【】合伙企业（有限合伙）； 本协议：指经各方于【】年【】月【】日签署并可能被不时修订的本 《【】合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及附件； 《合伙企业法》：指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务 委员会第二十三次会议于 2006年 8 月 27日修订通过、自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》； 合伙人：指普通合伙人和有限合伙人； 普通合伙人：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在合伙 企业成立时指【】； 有限合伙人：指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合 伙人； 执行事务合伙人： 指依据本协议约定，由合伙企业合伙人共同委托的、 执行合伙企业合伙事务并对外代表合伙企业的普通合伙人； 基金管理人：指执行事务合伙人或接受合伙企业或执行事务合伙人的 委托，为合伙企业提供管理服务的第三方机构； 认缴出资额：指某个合伙人根据本协议承诺向合伙企业认缴的出资金 额； 认缴出资总额：指合伙企业全体合伙人根据本协议向合伙企业认缴的 出资总额； 实缴出资额：指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现 金金额； 实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的 现金总金额； 实缴出资余额：指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业累计缴 纳的出资总额扣减合伙企业已向各合伙人分配的投资本金后的余额； 合伙企业财产份额：指单个合伙人实缴出资额余额占各合伙人实缴出 资额余额的比例； 投资期：指自有限合伙人首期实缴出资额到账之日起算的【】年期间； 于该期间内，合伙企业可以按照本协议的约定进行对外投资； 退出期：指投资期届满之日（不含）后直至合伙企业终止日（含）的 期间，于该期间内，合伙企业不得进行新项目投资，并应积极变现合伙企 业所持的各项非现金资产； 合伙企业终止日：指本协议第四十五条约定的合伙企业解散情形发生 日； 守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人； 基金业协会：指中国证券投资基金业协会； 元：指人民币元； 中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区； 法律法规：指任何国家机构或监管机构所颁布、适用的一切法律、行 政法规、部门规章、 地方性法规和其他具有普遍法律约束力的规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定； 人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体； 关联方：指对于任何人士