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（流程管理）企业上市流程 第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的壹般流程 壹般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A 股）的壹般流程 包括如下几个阶段： 一、 准备阶段 准备阶段的主要工作内容包括以下方面： a) 确定保荐机构（主承销商） b) 确定律师事务所、会计师事务所等中介机构； c) 成立 IPO 工作小组； d) 确定发行时间表； e) 和各监管部门进行预沟通。 于这壹阶段，确定保荐机构及其他的中介机构是最为首要的事项， 特别是保荐人，保荐人于整个上市过程中的责任尤其重大，主要包括： a) 和发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作； b) 开展充分的尽职调查，帮助公司设计最佳上市结构，挖掘投资 亮点； c) 开展辅导工作，对辅导对象进行培训，对公司治理及规范运作 情况实施整改； d) 撰写招股说明书及其他关联文件，制作全套申请文件； e) 和证监会进行充分有效的沟通，完成反馈意见回复且持续沟通； f) 确保尽快通过发审会审核且封卷； g) 于发行环节为发行人安排协调多方工作，确保最优定价以及发 行工作的顺利完成； h) 持续督导期限为股票上市当年剩余时间及其后俩/三个完整会 计年度。 于确定了相应的保荐人之后，公司即能够开始聘请有关的中介机 构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业 性机构）参和重组上市方案的制定、修改和实施等。 同时，于这壹阶段，公司需要逐步建立起符合要求的现代化公司 治理结构，建立股东大会、监事会和董事会且建立相应的会议和决议 制度。需要注意的是，根据《首次公开发行股票且上市管理办法》、《首 次公开发行股票且于创业板上市管理办法》的规定，董事会下必须设 立审计委员会，其他委员会可视公司需要设定。此外，公司壹般仍需 要设立内部审计部门根据要求，董事会中独立董事至少要占 1/3 ，且 独立董事至少必须有壹名会计专业人士。 二、 尽职调查和辅导阶段 这壹阶段的主要目的是对公司进行整改，扫除可能妨碍公司的上 市目标实现的障碍。壹个完整的尽职调查应当涵盖以下内容： a) 公司的基本情况，包括公司的历史沿革、重大股权变动及重组 情况；股东情况、下属子公司参股情况；员工劳动及社保情况 等等； b) 业务和技术调查，包括行业发展及发行人的竞争情况；主营业 务，运营模式，关联资产情况等；核心技术研发情况等； c) 同业竞争及关联交易情况； d) 董事、监事、高管、核心技术人员的任职资格及关联情况等； e) 法人治理结构的情况，包括组织结构和“三会”运作情况；独 立董事制度及其执行情况；内部控制情况等等； f) 财务及会计制度的情况，包括财务方案、审计方案及关联财务 资料的提供和分析等等； g) 业务发展目标的调查和阐述； h) 风险因素及其他重要事项； i) 成长性及自主创新能力。 为了完成之上各个方面的尽职调查工作，各个中介机构需要各自 完成以下各个方面的工作： 保荐机构的工作包括： a) 协助企业制定发行方案； b) 协助企业确定募集资金的使用方向。 律师的工作包括： a) 规范性文件； b) 法律性文件的审核 审计师的工作包括： a) 内部控制； b) 财务。 除了之上各个方面的工作之外，保荐机构同时可于此阶段开始对 公司进行上市辅导，为最终上市进行准备。 三、 前期审批阶段 于完成相应的尽职调查和上市辅导工作之后，上市工作即可进入 前期审批阶段，于这壹阶段需要完成的主要工作包括： a) 公司召开董事会，通过关于同意上市等关联事项的董事会决议； b) 公司召开股东大会，通过关于同意上市等关联事项的股东会决 议； c) 募投项目、环保核查等项目的审批（如需）； d) 国有股管理及转持等项目的审批（如需）。 四、 文件准备及申报阶段 于完成了前期审批之后，上市流程即进入文件准备及