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资本市场学案例分 学院：会计学院 班级：12财管 2 班 姓名：李倩茹 学号： 20120500217 精品 Word 精品 Word 文档，知识共享！ 案例一：金融街集团借壳上市 （简述 ） 金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司， 主营业 务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。 1999年 12月 27 日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订 了股权转让协议。 华西集团将其持有的 4869.15 万股（约 61.88%）国有法人股转 让给金融街集团。 2000年5月 24日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首 席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。 2000年5月 15日股东大 会审议批准了《资产置换协议》 ，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全 部负债整体置出公司， 金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应 的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集 团的负债，由金融街控股无偿使用 3 年。 金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起， 所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业， 主要从事房地产开发业务。 2000年 5月 27日进行股本变动， 总股本从变为 125906400，公司注册资本从 7869.15 万元变更为 12590.64万。 案例分析 ： 金融街此次借壳上市有甚多好处。 首先，金融街集团是主营房地产业的中小 企业，2000 年房地产业融资较为困难， IPO的标准又高，受严格限制，但是改革 开放初期， 房地产业又亟待开发， 只有上市融资才能不断发展和不断扩大， 所以 金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳” 原来是主营纸业和包装业， 且规模不大， 债务关系简单， 为之后将资产全部置出 提供了条件且华业集团的股权结构简单， 金融街集团可直接从华西集团进行购买 直接获得控股地位。 再者，金融街集团获得股权之后， 将原华西集团的资产全部 置换，工资关系全部转移，甩掉了包袱。全面退出包装行业。至此金融街集团不 再承担任何责任， 这对一个上市初期的公司有极大的辅助作用， 而金融街也可以 全心投入发地产产业有一个全新的发展。四、金融街上市之后，容得大量资金， 增发股票，增加注册资本，扩大产业规模，最终发展为发地产巨头。 案例二：国美集团香港借壳上市过程（简述） 2000 年 6 月，国美电器的董事长黄光裕先是分别通过两家海外离岸公司通 过供股的方式先后收购了京华自动化 （后改为中国鹏润） 的股份， 从而控制了该 上市公司。 2000年 9月至 2002年 2 月，京华自动化先后三次次配售股票并以股票形式 购买黄光裕的物业。至此黄光裕持有京华自动化 85.6%的股份，根据联交所收购 准则，触发无条件收购， 黄光裕通过转让股份的形式， 最终将个人持股比例降到 74.5% 年 7月，京华自动化改名为中国鹏润。 2003年初，黄开始重组电器零售业务，将各地区 94 家门店的全部股权装入 “国美电器”。为了规避商务部关于组件中外合资商业零售企业外方股份比例必 须在 65%一下的限制， 黄成立了独资公司 “北京鹏润亿福网络技术有限公司” 由 鹏润亿福持有 65%股份，黄光裕直接持有 35%的股份 2004年 4月，鹏润亿福把股权全部出售给 BVI 公司的 Ocean Town，由另一 家 BVI 公司 Gome Holding 全资持有，（ Gome Holding 由黄个人独资持有） 2004年 6月，中国鹏润通过 Gome Holding 手中买下 Ocean Town 成为国美 电器的第一大股东。 案例分析： 100% 100% 在此案例中，黄光裕显示收购了京华自动化， 然后将国美集团借京华自动化， 也就是中国鹏润的“壳”上市” 。经调查背景得知，国美急于上市的原因是其头 号对手苏宁电器即将上市，而国美 IPO 上市至少历时 9 个月，为了提前比死对 头上市获取市场融资， 所以国美集团只能采用去借壳快速上市的办法才能与苏宁 同步上市。 在上市的过程中， 当黄光裕控制京华自动化之后， 几次增发公众股以增加股 权比例，加强对壳公司的实际控制力度。再持有京华公司 85,6%的股份之后，通 过转让的方式将个人持股比例降低至 74.5%，这一做法即是持股合法化，保住了 公司的上市， 且还是一股独大掌握着对上市的公司的绝对权力。 而后黄光裕为了 规避外方股份比例的限制， 成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司” ， 而之所以选用 IT 高科技产业，也是为了借用国家在税法对高科技实行的三免三 减半的束手制度， 回避了因出售股权索要支付的高额税金