公司法人否认制度的完善.pdfVIP

精品 word 文档 值得下载 值得拥有 公司法人人格制度的完善 公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。意 思是在承认公司具有法人人格的前提下， 在特定的法律关系中对 公司人格及股东有限责任加以否定， 以桂枝股东滥用公司人格及 有限责任，保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。 在法律上，人格又称为法律地位。一般来说，公司在社会经 济生活中的重要作用， 主要是通过公司的人格独立和有限责任制 度发挥的。 新修订的《公司法》在第 20 条规定：公司股东应当遵守法 律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债 务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 《公司法》第 20 条所建立的公司人格否认制度，基本模仿 大陆法系德日“直索权”的规定，具有鲜明的法律要件构成说的 色彩，因此可以从主体、主观方面、客体及客观方面来领会该条 的内容。 新修订的《公司法》确立公司法人人格否认制度 , 是对我国 法人制度的必要补充和完善 ?保护债权人的合法权益是我国《公 司法》的立法目的之一 , 但如果没有公司法人人格否认制度 , 实践 中出现控股股东滥用公司法人人格 ?滥用股东有限责任 , 利用 “公司”进行欺诈 , 规避合同义务 ?税收义务和社会义务等情况 , 按照原《公司法》的规定 , 不法行为人或者仍然可以以“承担有 限责任”为名而逃避应当承担的责任 , 法人制度成为某些出资人 规避法律义务的保护伞 ; 或者只能令不法行为人承担行政责任和 刑事责任 , 而债权人或其他受害人的 经济 损失却无法得到弥补 , 其缺陷是显而易见的 ? 构成公司独立人格制度违反的主体是股东。 我国公司法对股 东没有施加限制， 但在英美法系， 公司人格否认制度的适用的范 围较为广泛，其主体在个别情况下包括公司的董事。 股东在承担公司债务连带责任的场合， 其主观方面须有滥用 股东权利的故意。这意味着，法院在确立此类案件时，如果不实 精品 word 文档 值得下载 值得拥有 行特殊的归责形式， 原告须承担证明股东意图的举证责任。 这需 要外部债权人象内部人一样了解公司与其股东关系， 股东行为意 图和目的，责任过重。因此，比较适合的是对股东主观意图的确 定采用过错推定的方式，一旦发生严重损害公司债权人的行为， 则推定股东具有滥用公司独立人格和有限责任的故意，