上公司反收购制度研究2.pptVIP

2012.3 ? 收购兼并的本质是公司所有权与控制权 的转移和重新组合。对于目标公司的大股 东和管理层而言，这种控制权的转移可能 会损害其既得利益，反收购便由此应运而 生。 ? （ 1 ）现任管理层不希望丧失其对目标公司的控 制权。一旦被收购，将危及到现任管理者的位置、 权力、威望以及待遇。 ? （ 2 ）现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿 轻易出售公司的权益。 （ 3 ）现任管理层或股东认为收购方出价偏低， 希望通过抵制收购来提高收购方的出价。 ? ? 美国学者鲁巴克统计，在 1962-1981 年的并购 浪潮中，有 48 起敌意收购因出价竞争而使成交价 格提高了 25% 。 反收购 竞价收购 敌意收购 收购 要约收购 友好收购 协议收购 提高收购成本 股权障碍 控制权障碍 妥协战术 ? 毒丸术（出售或者分拆收购者看重的优良资产、 增加企业的负债额） ? 金降落伞计划 ? 企业交叉持股、推行员工持股计划、管理层收购、 股份回购、白衣骑士和帕克曼防御术等。 ? “驱鲨剂”条款，公平价格条款，分级董事会制 度。 ? 绿色邮件 ? ? 1. 分期分级董事会制度 (Staggered Board) 分期分级董享会制度又被称为董事会轮选制，即公 司章程规定董事的更换每年只能改选 1/4 或 1 /3 ，这 样，并购者即使收购到了足量的股权，也无法对董事 会做出实质性改组，即无法很快地入