产业并购基金设计方案.docx

PAGE PAGE # XX信诚·天山公用产业并购基金设计方案 一、 合作宗旨 本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥国企在产业经验、 地方资源等方面的优势、券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，实现产业资源 与金融资本的良性互动， XX证券股份有限公司（以下简称“ XX证券”）全资子公司 XX信诚 投资管理有限公司（以下简称“ XX信诚”）与天山公用事业集团股份有限公司（以下简称 “天山公用”）的全资子公司天山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环保”） 共同发起设立并购基金管理公司， 由基金管理公司发起设立和管理基金。 产业基金主要从 事环保产业、清洁技术、新能源、公用事业（尤其是水处理行业相关行业）等符合国家产 业发展政策之项目的股权投资，以及以 PPP模式为主的夹层基金投资业务。 合作双方 合作双方 XX信诚为 XX证券全资子公司，注册资本 23亿元。在股权投资、基金运作、企业上市、 兼并收购方面具有丰富的经验和良好的专业团队。根据投中的排名， 2014年度， XX信诚位 列券商直投十强的第 位，拥有良好的运营业绩。 公用环保为天山公用全资子公司，注册资本 3 亿元（暂定），依托天山公用平台，在 股权投资、 环保类产业运营等方面具有丰富的经验和营运团队， 尤其在水务行业内享有一 定的知名度。 合作模式 合作模式 （ 一） 设立基金管理公司 1、XX信诚与公用环保同发起设立“ XX信诚·天山公用并购基金管理有限公司”（暂 定名，以下简称“基金管理公司”）。 2、基金管理公司在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册。 3、基金管理公司经营范围为投资、 投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准） 4、基金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定。 5、基金管理公司的注册资本为人民币 1000万元，由 XX信诚、公用环保以现金方式出 资，具体出资比例如下： 股东名称 认缴出资 股权比例 XX信诚投资管理有限公司 600万元 60% 天山公用环保产业投资有限公司 400万元 40% 总计 1000万元 100% （ 二） 基金管理公司的治理及运营 1、股东会和董事会 XX信诚和公用环保在基金管理公司中按出资比例享有股东表决权。基金管理公司的 下列事项，应经股东会讨论通过： （1）审议批准董事会的年度工作报告； （2）审议批准监事的年度工作报告； （3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、经营范围作出决议； （8）修改公司章程。 股东会会议作出的决议，除第（ 5）、（ 6）、（7）、（ 8）项必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过方为有效外，其他可以由二分之一以上表决权股东通过。 董事会由 5人组成，其中 XX信诚推荐 3位，公用环保推荐 2位。董事会的职权： （1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）制订公司增加或减少注册资本的方案； （4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （5）决定公司内部管理机构的设置； （6）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）聘任或者解聘投资决策委员会成员，决定其报酬事项； （8）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度。 董事会会议作出的决议，除第（ 3）、（ 4）、（ 6）项必须经三分之二以上董事表 决通过方为有效外， 其他可以由二分之一以上董事表决通过。 董事可以兼任投资决策委 员会成员。董事会及投委会成员是股东委派的人员。 2、投资决策委员会 基金管理公司设投资决策委员会，作为基金管理公司所管理的基金的投资决策机构。 在符合法律法规规定的前提下，投资决策委员会拥有对所管理基金投资事务的最高决策 权。 投资决策委员会由 5 名委员组成，其中， XX信诚有权推举 3 名委员、公用环保有权 推举 2名委员。 投资决策委员会对投资项目具有决定权。 投资决策委员会决议须经全体委 员五分之三或以上表决通过后方为有效。 投资决策委员会职责如下： （1）决定所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投 资组合的总体计划等； （2）对公司拟投资项目的投资方案进行审议并作出决策意见； （3）对公司已投资项目的退出方案进行审议并作出决策意见； （4）决定其他投资相关事务； （5）办理董事会或股东会授权事项。 3、经营管理机构 基金公司原则上不设经营管理机构，日常经营管理事务委托 XX信诚管理。因实际业 务发展的需要，经董事会讨论通过，可以招