证券发行制度 证券法教学PPT课件.ppt

第四章 证券发行制度 第一节 证券发行概述 第二节 证券发行中的审批制度 第三节 证券承销制度 第四节 证券发行的条件和程序 第四章 证券发行制度 第一节 证券发行概述 第一节 证券发行概述 一、证券发行的含义与特征 广义上的证券发行包括： （1）证券投资者的认购行为； （2）投资者缴纳投资款项的行为； （3）发行者将证券交于投资者的行为。 狭义上的证券发行仅指发行人将证券交于投资者的行为。 证券募集与证券发行的关系 第一节 证券发行概述 证券发行的法律特征： 1．证券发行主体必须依法具有证券发行资格； 2．证券发行是向证券发行人以外的特定或非特定的主体销售证券的行为； 3．证券发行的客体是有价证券； 4．证券发行是一种直接融资方式。 第一节 证券发行概述 二、证券发行的方式 1、直接发行与间接发行 直接发行：发行人——投资者 间接发行：发行人——中介机构——投资者 2、担保发行与无担保发行 担保发行：证券发行人向投资人承诺采用某种方式保证支付证券收益。（信用、实物、证券、产品） 无担保发行：证券发行人不向投资者提供任何承诺。 第一节 证券发行概述 三、证券发行的分类 证券发行可有多种分类： 1．以证券种类不同分为：债券发行、股票发行、证券投资基金发行。 2．以发行对象不同分为：公开发行（又称公募发行）、非公开发行（又称私募发行）。 3．以发行目的不同分为：设立发行、增资发行。 4．以发行价格不同分为：折价发行、平价发行、溢价发行、市场价格发行。 第四章 证券发行制度 第二节 证券发行中的审批制度 第二节 证券发行中的审核制度 一、注册制 是指证券主管机关要求证券发行人把与证券发行有关的信息、资料公诸于众，且内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导，否则，证券发行人承担民事责任乃至刑事责任的制度。 注册制的特点： （1）不规定股票或公司债券发行的实质条件 （2）证券投资者是否获得投资回报，证券监管机构不承担任何形式的保证责任。 第二节 证券发行中的审核制度 注册制的优势： （1）发行人将信息完全公开、曝光，让公众监督， （2）政府对证券发行的干预少，从申报到发行，上市速度快，成本低，市场效率高。 （3）证券主管机构减轻了审核的工作量，可以集中力量投入对证券交易市场的管理. 第二节 证券发行中的审核制度 二、核准制 是指证券发行人在履行信息披露义务、符合证券法规定的证券发行条件的同时，还要接受证券监管机关对其资格及其所发行的证券进行审查并作出决定的制度。 核准制的特点： （1）证券法规定证券发行人的发行资格及其证券发行的实质条件， （2）证券监管机关对证券发行享有独立审查权，且有权撤销已作出的审查结果。 第二节 证券发行中的审核制度 核准制的优势： 通过监管机关的实质审查，能大量排除没有投资价值或投资价值太小的证券发行，减少投资者的投资损失，保护投资者的利益。 核准制的不足表现为： （1）加大了证券监管机关的工作量和责任。 （2）证券发行时间周期长，效率低，成本高。 （3）容易滋生证券发行中的权钱交易。 第二节 证券发行中的审核制度 注册制与核准制的比较： 第一，理论基础上不同。 注册制的理论基础是自由主义经济学说，政府不干预主义；核准制的理论基础是政府干预主义的经济理念。 第二，立法理念不同。 注册制把投资者看作是有理性的，核准制认为并不是每一个投资者都能读懂发行公司的信息材料，都能作出理性的分析和判断。 第三，适用的市场不同。 注册制比较适用成熟的市场；核准制比较有利于新兴证券市场的发育和发展。 第二节 证券发行中的审核制度 三、我国证券发行的审核制度 我国证券发行根据证券种类的不同，采取不同的审核制度。 对股票公开发行采取核准制； 对债券发行采取审批制。 《证券法》第10条、第11条的规定 《证券法》修订草案：核准制、保荐制度 第二节 证券发行中的审核制度 《证券法》第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。” 《证券法》第11条规定：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。 发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。“ 第四章 证券发行制度 第三节 证券承销制度 第三节 证