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中南院主业改制方案 新华信“中南院体制改革咨询”项目组 2004年3月6日 主业改制方案 一、对主、辅业的界定： 1 对内部机构进行层级划分： 屮南院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以 将屮南院H前的内部机构划分为四个层级： 第一层：进行水电水利工程设计所必需的机构——核心业务机构，包括： 管理部门、七个牛产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分 院）； 第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构一一延伸业务机构，包括： 岩土公司、建筑分院； 第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构一一附属机构，包 括：文印、物业、圭臬公司、房地产公司； 第四层：企业办社会职能——社会职能机构，色抓 学校、医院、居委会、 等； 2、 对主、辅业进行界定 根据国家推进国有及国有控股大屮型企业实施主辅分离、辅业改制的要求 以及水电顾问集团对下属子公司（设计院）的要求，屮南院通过本次改制应成为 主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。 结合屮南院的口身实力和未来发展状况，未来屮南院业务的发展应以水电 水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、 融资和项H投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工 程实践培育EPC （设计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司转 化奠定基础 为此，在本次主辅分离吋建议屮南院的主、辅业划分从第一层和第二层之 间划开，第一?层为屮南院主业，第二层及以下为屮南院辅业。 二、主业改制的模式: 1、 模式一：“齐步走”模式——主辅分离，辅业、主业同时改制。 本模式的思路是主辅分离后、主业和辅业同时进行改制。其屮主业改制为 由水电顾问集团、主业员工共同岀资的屮南工程有限责任公司（简称屮南工程）, 辅业改制为由辅业员工、屮南工程共同出资的有限责任公司。全部改制完成后, 屮南院的组织结构如下图所示： 以H前拟定的辅业改制企业注册资本以及屮南工程可能所占的最大出资比 例（不考虑屮南工程出资比例高于51%的情况，因为此吋可以合并报表）计算, 屮南工程对辅业改制企业的投资额总计为2095万元，由于《公司法》规定有限 责任公司对外累计投资额不得超过木公司净资产的50%,所以新组建的屮南工 程净资产应至少为4190万元，但考虑到改制后的屮南工程争取水利水电工程总 承包一级资质时对净资产要求为6000万元，新组建的屮南工程注册资本可确定 为6000万元。 在新组建的屮南工程屮，水电顾问集团出资49%,主业员工出资51 %。 2、模式二：“分步走”模式一先主辅分离、辅业改制，再进行 2、 主业改制。 本模式的思路与“齐步走”模式主要的区别在于主业改制的时间安排，即 主业先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制和富余人员安置，待改制辅业 公司逐步走上正轨，一切关系理顺Z后再进行主业改制。全部改制完成后，屮南 院的组织结构同模式一。 “分步走”的模式是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及《屮国水电工 程顾问集团发展战略》屮对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，屮南院 需先在未来1—2年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业改制。 3、模式三：“控股公司”模式一一组建中南水电公司，对改制后 3、 的主业和辅业出资。 该模式是在改制吋首先将屮南院重组为一个水电顾问集团的全资子公 司一一屮南水电公司，然后进行主辅分离，辅业和主业同时进行改制。其屮主业 改制为由屮南水电公司、主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称屮南设计 公司），辅业改制为辅业员工、屮南水电公司共同出资的有限责任公司。改制完 成后，屮南院的纽织结构关系如下图所示。 本模式屮南水电实质上成为i个壳公司，屮南水电只保留30-40人，主要 职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合 管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。 屮南设计公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门、牛产处室和分 公司，继承原屮南院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的“干净”的新 公司。 新成立的屮南设计公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设 定，水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于6000万元，因 此本次改制吋屮南设计公司的注册资本可确定为6000万元。 在屮南设计公司的出资屮，屮南水电代表水屯顾问集团出资49%,员工出 资 51%。 4、 三种模式的优缺点比较 “齐步走”模式 优点： 1） 、主业、辅业同吋改制，可以减小辅业改制吋辅业员工的反对阻力； 2） 、改制一步到位，可以避免分步改制时的观望、猜疑等问题； 问题和困难： 1） 主业员工将间接对改制后辅业公司的出资，出资关系不清晰。 2） 改制后的屮南工程将承扌J1原