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公司 章程 第一章  总则 第一条  根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定。XXXXXXXXXXXXXX公司申请在中国江苏省吴江经济开发区全额投资设立XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司（以下简称公司），特制订本章程。 第二条 投资方名称、法定地址 一、名称： 英文名称： 二、法定地址： 邮编： 英文地质： 第三条 公司名称为： 英文名称： 公司法定地址： 江苏省吴江经济开发区 路 第四条 公司为有限责任公司，营业执照签发之日为公司的成立日。 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国 法律、法规和有关条例。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司的宗旨为：采用国外先进的技术，引进海外独特的生产工艺和生 产系统，生产高新技术产品，使其在质量、价格等方面具有国际市场 的竞争能力，获取公司自身良好的经济效益。 第七条 公司的经营范围： 第八条 第九条  公司生产规模为：年产值 公司产品 % 外销， % 内销。  万美元。 第三章 投资总额与注册资本 第十条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。以现汇 万 美元投入。公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内出资 15%， 半年内出资 % ，一年内出资 % ，一年半内出资 % ，两年内出资 完毕。投资总额与注册资本差额部份由公司向境外银行贷款解决。 第十一条 公司出资额缴付后由公司聘请中国的注册会计师验资并出具验资 证明。 第十二条 公司在经营期内不得减少注册资本数额。 但因投资总额和生产经营 规模发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。 第十三条 公司注册资本的增加、 转让，应由董事会同意后，报原审批机构批 准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章  组织机构 第十四条 本公司投资人仅一位股东，公司不设股东会。 第十五条 股东行使下列职权： 1、 决定公司的经营方针和投资计划； 2、 任命和更换董事、监事，决定有关董事、监事、经理的报酬事项； 3、 审议批准执行董事的报告； 4、 审议批准监事的报告； 5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、 对发行公司债券作出决议； 9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 第十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并经会计师事 务所审计。 第十七条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的， 应当对公司债务 承担连带责任。 第十八条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第五章  董事会 第十九条  公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。 董事会成员由  名 董事组成 ，由投资方委派。董事任期三年，经投资方委派可连任。董事长是公司的法定代表人。 第二十条 董事会对股东负责。行使下列职权： 1、执行股东会的决议。 2、决定公司的经营计划和投资方案。 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 5、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。 6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 7、决定公司内部管理机构的设置。 8、讨论聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 9、制定公司的基本管理制度。 10、 公司章程规定的其他职权。 第二十一条 董事会每年至少召开一次， 由董事长召集主持， 董事长因故无法履行其职责时可书面临时授权副董事长履行职责， 副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。 第二十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事。 重大事宜应全体董事一致 通过方可作出决定，对其他事宜可采取三分之二以上通过决定。第二十三条 董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、 时间和地点，并将会议议程及有关资料文件送交各董事。 第二十四条 董事因故不能出席董事会议可以书面委托代理人出席董事会， 如届 时未出席也未委托他人出席则作为弃权。 第二十五条 董事会每次会议须作详细书面记录由合资公司存档， 并由全体出席 董事签字， 代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，并分 送各董事一份复样。 第二十六条 下列事项须全体董事一致通过： 1、 公司章程的修改。 2、 公司的终止解散。 3、 公司注册资本的增加、转让。 4、 公司与其他经济组织的合并。 第二十七条 除第二十六条以外的事宜可采取三分之二以上通过决定的办法。 第六章 监事 第二十八条 由于本公司规模较小，不设监事会，只设一名监事，由投资者委 派。董事、高级管理人员不