上市公司审核和登记事项办理指南.docx

上市公司审核和登记事项办理指南 一、 “恢复上市”办理指南 （适用范围：因最近三年连续亏损、未在法 定期限内披露定期报告、 未在限期内披露纠正后财务会计报告， 其股票被暂停上 市的公司申请恢复上市） （一）因连续三年亏损被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件： 在法定期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告； 经审计的年度报告显示公司实现盈利； （二）因未在法定期限内披露定期报告被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件： 在暂停上市后两个月内披露相关年度报告或中期报告 （三）因未在限期内披露纠正财务会计报告被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件： 在暂停上市后两个月内披露纠正财务会计报告 （四）申请恢复上市应提交的文件： 恢复上市申请书； 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议； 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告； 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项 和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、 经营能力和盈利能力的持续性 和稳定性做出的分析报告； 关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等； 关于公司最近一期的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程 序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等； 关于公司最近一期的纳税情况说明； 年度报告及其审计报告原件； 保荐机构出具的恢复上市推荐书以及保荐协议； 法律意见书； 董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）； 会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适 用）； 按照有关规定与代办机构和结算公司签订的相关协议； 本所要求的其他有关材料。 注：因未在限期内披露定期报告或纠正财务会计报告被暂停上市的公司，最 少应当提交第 1-3、 8-14 项要求的文件。 （五）恢复上市审核程序 暂停上市公司董事会在披露相关定期报告或纠正财务会计报告后五个 交易日内向本所提出恢复上市申请。 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请全部文件后五个交易日内作 出是否受理公司恢复上市申请的决定后通知公司。 公司未能按照要求提交恢复上市申请文件的，本所不受理其股票恢复 上市申请。 本所在受理公司恢复上市申请后的一定期限内，做出是否核准其股票恢复上市申请的决定： 因连续三年亏损被暂停上市的公司 , 在受理后的三十个交易日内； 因未在限期内披露定期报告或纠正财务会计报告被暂停上市的公司，在 受理后的十五个交易日内。 本所做出是否核准公司股票恢复上市申请决定的具体程序是：本所对 公司恢复上市申请文件进行审核，然后提交本所上市委员会审议并形成意见， 本所根据上市委员会的意见作出最终决定。 在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限 内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所做出有关决定的期限内。 本所受理上市公司恢复上市申请后，还可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。 本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所做出有关决定的 期限内。 本所在做出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知上市公 司。 上市公司应当在收到有关决定后两个交易日内披露股票恢复上市公 告。 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。 二、 “董秘任职资格”办理指南 （一）董事会秘书任职条件 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； 具有良好的职业道德和个人品德； 取得本所颁发的董事会秘书资格证书； 不属于以下不得担任董事会秘书情形的人士： 1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4）本公司现任监事； 5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （二）聘任董事会秘书之前应提交的文件 董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现 及个人品德等内容； 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 （三）董事会秘书任职资格审核程序 上市公司在拟聘任董事会秘书的会议召开前五个交易日向本所提交该董事会秘书的相关材料。 本所在收到材料后对照《上市规则》董事会秘书任职条件进行审核。 本所在收到材料后五个交易日内未提出异议的，上市公司董事会可以聘任该名董事会秘书。 三、 “撤销特别处理”办理指南 1．上市公司实行特别处理的情形消除后， 可向本所申请撤销特别处理。 （详 细情况请见《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2006 年修订本）第 13 章的规 定。） 2．上市公司向本所申请对其股票交易撤销特别处理后，应当于次一交易日 披露相