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? 最重大相关活动 的识别对共同控制判断的影响 例 2 A 公司和 B 公司签订了一份机械产品的生产和销售的协议。产品的生 产由 A 公司负责，产品的销售和推广由 B 公司负责，只要在预算要求的 范围内， A 公司和 B 公司就其负责的领域（生产或销售和推广）自行进 行决策，不需要双方一致同意。但是，协议规定， A 公司和 B 公司必须 一致同意才能批准所有生产、销售和推广活动的财务政策（例如预算 的批复或者预算的重大修改等）。假设生产、销售和推广活动以及财 务政策决定均能对该安排的回报产生重大影响。 ? 共同控制中参与方组合的界定原则 例 3 A 公司、 B 公司、 C 公司、 D 公司分别持有 E 公司 40% 、 30% 、 20% 和 10% 的股权， E 公司的所有重大事 项通过的表决权比例： 情形一、 85% 以上表决权的股东通过即可 情形二、 60% 以上表决权的股东通过即可 问：可能存在哪些参与方组合？ ? 集体控制与共同控制、重大影响的关系 例 4 假定一项安排涉及三方： A 公司、 B 公司、 C 公司在该安排中拥有的 表决权分别为 50% ， 30% 和 20% 。 A 公司、 B 公司、 C 公司之间的相关约定 规定， 75% 以上的表决权即可对安排的相关活动做出决策。 例 5 假定一项安排涉及三方： A 公司在该安排中拥有 50% 的表决权， B 公 司和 C 公司各拥有 25% 的表决权。 A 公司、 B 公司、 C 公司之间的相关约 定规定，对安排的相关活动做出决策至少需要 75% 的表决权。 例 6 A 公司、 B 公司、 C 公司、 D 公司各持有 E 公司 25% 的表决权。 E 公司的 最高权力机构为股东会，所有重大事项由代表 60% 以上表决权的股东 通过即可。 问：能否判断为共同控制？ ? 争议解决机制的安排及参与方的其他权利 例 7 A 公司与 B 公司各持有 C 公司 50% 的股权。根据 C 公司的章程 以及 A 公司、 B 公司之间签订的合资协议， C 公司的最高权力 机构为股东会。所有重大事项均须 A 公司、 B 公司派出的股 东代表一致表决通过。如若双方经过合理充分协商仍无法 达成一致意见时， A 公司股东代表享有“一票通过权”，即 最终以 A 公司的股东代表的意见为最终方案。 问：能否判断为共同控制？ ? 争议解决机制的安排及参与方的其他权利 例 8 A 公司与 B 公司各持有 C 公司 50% 的股权， C 公司的主要经营活动 为家用电器、电子产品及配件等的连锁销售和服务。根据 C 公司的章程 以及 A 公司、 B 公司之间签订的合资协议， C 公司的最高权力机构为股东 会。所有重大事项均须 A 公司、 B 公司派出的股东代表一致表决通过。 如若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时， A 公司并不享有 “一票通过权”而是持有购买 B 公司持有的 C 公司全部 50% 股权的期权。 当 A 公司、 B 公司双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时， A 公司 就可以随时行使该期权。期权的行权价格以行权时点 C 公司股权的公允 价值为依据确定。 问：能否判断为共同控制？ ? 争议解决机制的安排及参与方的其他权利 例 9 A 公司、 B 公司、 C 公司签订了一份合同，设立某 法人主体并进行相应的业务活动。合同中规定， A 公司、 B 公司一致同意即可主导该主体的所有相关 活动，并不需要 C 公司也表示同意，但 C 公司具有对 该主体发行债务或权益工具的否决权。 问： C 公司能否实施共同控制？ ? 暗含共同控制 例 10 假设 A 公司、 B 公司、 C 公司、 D 公司分别持有 E 公 司 40% 、 30% 、 20% 和 10% 的股权， E 公司的所有重大 事项由代表 95% 以上表决权的股东通过即可。 问：能否判断为共同控制？ ? 暗含共同控制 例 11 A 公司与 B 公司各持有 C 公司 50% 的股权， C 公司的主要经营活动为研 究和开发前沿新药。由于 A 公司自身为新药研发行业内的领先企业， 具备丰富的行业知识，而 B 公司自身的主要经营范围并非新药研发领 域，因此，除财务总监由 B 公司派出外， C 公司包括总经理、研发总监 在内的其他高级管理人员均由 A 公司派出。根据 C 公司的章程以及 A 公 司、 B 公司之间签订的合资协议， C 公司的最高权力机构为董事会。董 事会由 5 名董事组成，其中 A 公司派出 4 名代表，其中 1 名代表任董事长